股權激勵方案分配方案
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股權激勵方案分配方案范文第1篇
內部股權分配方案
為提高**萌校園文化傳播有限公司的經濟效益和市場競爭能力，吸引和保持一支高質量，高素質的經營管理團隊，創造一個激勵員工實現目標的工作環境，倡導以工作業績為導向的經營理念，提高自主管理的水平，鼓勵經營管理者為**萌校園文化傳播有限公司長期服務，并分享**萌校園文化傳播有限公司的發展成果，特設立內部股權激勵管理制度。
一、宗旨
1.
共同持股，共擔責任與風險，結成企業與員工的利益與命運共同體。
2.
通過股權結構的合理調整和配股傾斜，形成企業的核心層、中堅層。
3.
在內部契約的基礎上形成股權的動態分配——企業持續發展的動力機制，并使人力資本不斷增值。
4.
激勵導向——吸納優秀人才。
二、評定要素
1.
可持續性貢獻
2.
職位價值
3.
工作能力
4.
對企業的認同程度
5.
個人品格
三、評定標準
1.
可持續性貢獻
對當前及長遠目標的貢獻：
對優秀人才的舉薦
對產品的優化和技術的創新
對關鍵技術的創新
對主導產品的優化
對戰略性市場的開拓
對管理基礎工作的推動
對企業文化的傳播
2.
職位價值
職位重要性
─
對企業的影響度
─
管理跨度
─
人員類別
職責難度
─
任職資格要求(知識、經驗、技能)
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任務性質(創造性、復雜性和不確定性)
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環境(壓力、風險、工作條件)
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溝通性質(頻率、技巧、對象)
可替代性
─
成才的周期及成本
─
社會勞動力市場緊缺的程度
─
涉及公司持續發展的重要崗位所需的專門人才
─
公司的特殊人力資本(組織累積資源的承載者)
3.
工作能力
思維能力：分析、判斷、開拓、創新、決策能力。
人際技能：影響、組織、協調、溝通、控制的能力。
業務技能：運用有效的技術與方法從事本職工作的能力。
4.
對企業的認同
對公司事業的認同
集體奮斗
認同企業的價值評價和價值分配的準則
歸屬感
5.
個人品格
責任意識
敬業精神
積極心態
不斷進取、舉賢讓能
廉潔、自律
四、
股權分配方法
公司當年稅前利潤達到公司當年年初定下的目標，則按照**萌校園文化傳播有限公司員工所持有股權比例進行分配。
若公司員工不能勝任工作崗位、違背職業道德、失職瀆職等嚴重損害公司利益、聲譽、違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為不得參與公司股權評定。
**萌校園文化傳播有限公司股權分配架構圖
創始人股：歸公司創始人享有
資金股：根據投資者投入資本所占比例分配
崗位股：公司高層管理人員（總監以上職位）
分紅股：平均分配至每一個等級（詳見員工等級架構圖）
激勵股：公司評選優秀員工，若當年無人選，則合并至分紅股平均分配至每個等級
**萌校園文化傳播有限公司員工等級架構圖
A
B
C
D
E
F
工作年限滿十年以上或總裁職位
工作年限滿九年以上或副總裁職位
工作年限滿七年以上或部門總監職位
工作年限滿五年以上或部門部長職位
工作年限滿三年以上或職能主管職位
工作年限滿一年以上員工
以上員工等級越高，分紅人數越少，所獲得的分紅越多。
五、
管理政策
1.
股權激勵管理
公司設立內部股權激勵管理機構(該機構由董事會牽頭設立，日常辦事部門為人力資源部)，對股權進行管理，每年根據崗位、業績考核等指標確定新增股權激勵人員及激勵數量、價格等提交激勵方案，并且針對股權激勵人員的股權轉讓和退出進行管理
2.
股權激勵的股權的轉讓與退出。
基于股權激勵所得間接持有公司股權的轉讓均應由內部股權管理機構批準，由公司牽頭辦理轉讓手續，凡違反規定私下轉讓的，轉讓無效。
被授予股權激勵的持股人發生如下兩類情形，經公司董事會及股權激勵管理機構會做出決定，可以強制其轉讓與退出相應股權。
l
非負面退出，包括如下情形：
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已經不適合繼續在公司任職，公司單方面提出解除或終止勞動合同
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與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同
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到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的
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喪失勞動能力而與公司結束勞動關系
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死亡或宣告死亡的
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負面退出，包括如下情形：
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違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失
─
因犯罪行為被依法追究刑事責任
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未經公司同意，個人單方面終止或解除合同、個人不再續簽等惡意離職情形的
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侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財產或嚴重瀆職給公司造成重大損失的
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違反公司保密制度,擅自泄漏公司商業秘密和保密信息(包括但不限于公司業務、經營、客戶、技術資料和信息泄漏給他人)，給公司造成重大損失的
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違反競業禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經濟損失的
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侵害公司知識產權或商譽，給公司造成較大經濟損失或惡劣影響的
─
從事其他違法、違規和有嚴重違反公司規章制度或勞動合同行為的
股權激勵方案分配方案范文第2篇
內容提要: 高管薪酬的合理性審查長期堅持以程序正義為導向的標準模式。面對高管影響力超越了董事會控制的現實，提高股東在薪酬決策事項上的控制力十分必要。原有的合理性審查標準也因此需要作出相應修正方能滿足現實的需要。
高管薪酬的激勵性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現為薪酬與業績不符。在股東利益遭受損失的時候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實實在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標準是否存在問題？應如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進行探討。
一、對合理性審查標準的檢討
國外成文公司法通過要求管理層嚴守信義義務來實現對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規范主要通過上市規則和監管部門的規范性文件來體現。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權的非利益關系董事制定的，并且符合商業判斷原則；3．薪酬由非利益關系董事根據商業判斷原則正式批準；4．薪酬由非利益關系股東正式批準并且沒有構成對公司財產的浪費。[2]
然而，由于高管權力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨立董事）與高管們身處同一戰壕。在薪酬決策時，董事“結構性的偏向”[3]容易導致其違反忠實和注意義務。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業判斷原則為主要內容的合理性審查標準需要完善。
二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策
如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關鍵是重構高管風險的控制機制。將公司事務決策權交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應當發揮股東行使權力的長處并吸收董事會行使權力的某些經驗。股東會的職權除了有關選舉事項外，股東會職權大致可以分為三類，一類是基礎性的規則型事項，如公司章程的修改和公司重組決議事項。另一類涉及一些具體的重大商業決策，如解散公司或出售公司重大資產等。第三類屬于公司的特殊商業決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項，與前兩類相比這一類決策的特點是需要依賴更多的內部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實施，稱之為發起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準之后實施，稱之為否決或表決。從實踐來看，股東以發起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因為董事會作為議案的提出人更能夠在表決事項中體現自己的意志。
股東參與薪酬決策的注意點為：首先，股東要充分運用章程規則的制定與適用。因為公司章程修改的權力其實已經部分包括了對公司分配政策的干預權，適用章程條款足以保障這種干預權的實現。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發起權。最后，董事和管理層有義務向股東披露與決定高管薪酬相關的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。
（一）參與制定利潤分配方案
一般而言，董事會和管理層對整個公司的利潤分配政策有很強的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項，股東對分配的干預權是切實存在的。即使股東不具體實施干預，章程中的規定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時有所顧及。
股東對高管業績薪酬影響的兩個重要方面應該得到足夠的重視：第一，股票期權計劃的使用會使公司管理層對會計政策產生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現金方式分配股利。股東對分配決策的干預能夠在一定程度上扭轉這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽、地位或者是營造公司業績良好的形象，都喜歡擴張公司規模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業績薪酬。股東對分配政策的干預能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項，同時賦予股東大會修改公司章程的權力。要求公司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預分配決策，而且對該事項享有表決權。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權，并且根據對各方面的考慮作出集體決策。
（二）參與制定高管薪酬方案
在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經驗是值得關注的。一些公司已經在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權。[5]2003年，美國主要證券交易所都規定，上市公司股權薪酬計劃必須經過股東批準。[6]2007年美國House Financial Committee頒布了H．R．1257要求公司賦予股東上述表決權。1992年，英國的Cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執行董事。如今聯合法案（Combined code）規定，管理層的長期激勵計劃以及對上述計劃進行的實質性的修改應當獲得股東批準，并且在年度股東大會上應當向股東報告下一年度的管理層薪酬的詳細情況，該報告同樣需要股東表決。[7]薪酬報告的內容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業績薪酬政策，對實施股票期權的業績標準要做出詳細解釋；（2）管理層服務合同的期限以及離職時的薪酬支付；（3）過去5年內公司股東回報與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時的責任；3．管理層薪酬包的詳細分解，包括每一項與業績有關的薪酬獎勵；4．關于股票期權的詳細信息，以及管理層從長期激勵計劃和養老金計劃中獲得利益的詳細信息。上述報告需50%以上表決權支持方可通過。[8]這些規定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實效，應當賦予股東對薪酬政策的質詢權，并且在董事會或管理層未能響應股東質詢時，股東有權將該議案的表決擱置；而且，股票期權等公司長期激勵計劃應當單獨表決。
我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監事薪酬的表決權，其中，作為利潤分配方案一部分的股權激勵計劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項涉及修改章程時，需要經代表2/3以上表決權的股東通過。[9]我國現有規范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監事之外的公司高管的非股權薪酬的干預，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。
三、股東控制薪酬決策的輔助路徑
（一）股東任命權的行使
股東任命權作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關，實際上是一種對高管薪酬的強烈干預措施。一旦董事和高管濫用薪酬機制，股東可以通過行使任命權，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務。對于希望當選或連任的董事或監事來說，更讓他們擔心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規定董事、監事的候選人由誰提名的情況下，應該明確選擇經營者的權利是屬于股東的。股東在提名時應能表達自己的意愿。[10]
為了減輕大股東和實際控制人的控制，美國紐約證券交易所（NYSE）上市指南在其上市準則中要求上市公司必須設立提名委員會，并且要求在經過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨立董事組成。該委員會的主要職責是保障合格的人選進入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權自行咨詢人力資源公司獲得建議或幫助，有權按照委員會的章程處理內部程序性事務。
具有獨立性的提名委員會雖然不能加強股東與董事之間的聯系，但是專業化并且獨立的提名程序，有助于建立一個公司董事的人才庫，確保合格的董事進入董事會。
美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數成員候選人。[12]選舉挑戰對于發起股東來說有著非常巨大的實施成本，并且，即使挑戰成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監管部門對這一類機制的肯定態度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責和工作，形成一定的威懾。
我國證監會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監事的任命作出了較《公司法》更加細致的規定。[13]同時，在《上市公司治理準則》中規定了提名委員會的詳細職責，提名委員會成員多數由獨立董事構成。[14]但是，設置提名委員會的規定并不是強制性的，而是授權董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負責。如此一來，委員會的主要職責是研究問題，發揮咨詢和建議作用。[15]
（二）股東提案權的行使
股東提案權作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規定直接針對股東會議案提出有關薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機制行使股東任命權提出議案。
值得肯定的一點是，股東提案權在董事、監事任命事項的使用對股東在該事項上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達提供了一個通道，并且《公司法》規定的3%股份的提案人資格的要求不難實現。然而，在現實操作中，仍然存在對股東提案權行使的挑戰。這是由于《公司法》雖對股東提案權作出了規定，但過于籠統、模糊，缺乏操作性。
總的來說，所有妨礙股東行使任命權與提案權的問題緣于溝通和交流機制的孱弱。不可否認，信息披露是股東參與公司事務的重要保障機制，股東知情權的法律保護也能發揮一定的作用。但是在強化股東權方面，應該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發起提案的股東將花費大量的精力和資源聯系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實現，首先公司應當承擔股東之間交流的費用，因為公司已經承擔了管理層之間交流的費用，為什么不能承擔股東的交流費用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時以投票的方式表達自己對董事或監事候選人的不滿，也應當可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。
四、結論
對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結為以下幾點：第一，依賴決策權、任命權乃至提案權等基本的公司治理法律策略，從規則構建的思路出發，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實現對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協商與溝通。由于協商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應致力于將這種協商放到一個顯著的位置，并引導股東在公司章程中設計出相應的程序規則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預權，其實不一定都能付諸實施，而有的干預權即使得到了實施，也未見得能實現真正的干預。但是這些規則型策略的設計，能夠提示董事會在薪酬事項上的合理注意。
可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內容，而不僅限于程序上的“正式批準”。對薪酬合理性的司法審查標準的修正，應當引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時，除了需要考慮董事會的獨立性、董事會與股東會的正式批準程序，還有必要考慮股東行使決策權、任命權和提案權時的綜合情況。
注釋:
[1]Barris，L．J．1992．The Overcompensation Problem：A Collective Approach to Controlling Executive Pay．Indiana Law Journal，68：59－100．
[2]Principles of Corporate Governance：Analysis and Recommendations，5．03（a），American Law Institute Publishers，1994，p．245．
[3]“結構性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經營管理中由于關聯關系或者是身處相同的社會和經濟圈子等原因而對管理層的過度妥協和服從。
[4]《公司法》第38條、第82條。
[5]例如Aflac Inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項上的表決權。
[6]SEC Rule No．34－43108，2003年6月。
[7]The Combined Code on Corporate Governance（2008）：B．2．4．
[8]Tibir Sarkar，Artbur Kobn and Cbris Macbeth：Shareholder Approval of Executive Pay：The UK Experience，Mergers and Acquisitions and Corporate Governance，Cleary Gottlieb，March，2007：14－17．
[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權激勵管理辦法》第37條。
[10]王保樹：《是采用經營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經濟法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。
[11]The NYSE Listed Company Manual，2008，303A．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。
[14]《上市公司治理準則》（2002）第55條。
股權激勵方案分配方案范文第3篇
截止目前，國內已有100多家上市公司表示將推出股權激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等。《辦法》的推出，將使得股權激勵計劃迅速在國內上市企業鋪開，而股權激勵計劃的實施，必將有力地促進企業的業績增長。
然而，對于本土企業而言，股權激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權分置改革，為此，《首席財務官》雜志在系統地研究了大量國內外股權激勵案例之后，將在本文中全面探討股權激勵模式的選擇、方案設計和實務操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權激勵”的實施要點有整體的把握。
在現代公司中，所有權與控制權的分離，一方面提高了公司的經營效率，另一方面也增加了股東和經理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結構，發現高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結構，加強高管薪酬與公司價值之間的關聯程度，使其分享部分剩余索取權，分擔經營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經營績效和公司價值。股權激勵，特別是股票期權，無疑是增進高管薪酬與業績相關性的重要方式。
股權激勵的前世今生
作為實施股權激勵最為發達的國家，美國早在1950年就對股權激勵中的限制性股票期權方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業作為現代經濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權激勵方式。1997年美國通訊技術、能源、醫療保健、技術、金融等行業實施股權激勵的公司，占行業內公司的比例約80%，而公用事業、交通運輸等技術含量低的行業中，實施股權激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術含量較低的公用事業公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權則價值150萬美元，股票期權價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務業中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。
麥肯錫曾調查比較了美國38家大型企業在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況，發現公司業績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。
限于法律、法規體系中對股權激勵沒有任何規范性條款，我國上市公司股權激勵制度的發展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現的問題。
2005年12月31日，中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務操作規范，為我國上市公司正式引入了成熟規范的股權激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應作出調整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監事和高管在任職期內有限度地轉讓其股份，從而解決了激勵收益變現的問題。法律障礙得以消除，股權激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。
《管理辦法》明確規定只有已完成了股權分置改革的上市公司才有資格實施股權激勵，且他們在最近一個會計年度財務會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。而國有控股企業必須公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織架構健全，特別規定外部董事占董事會成員半數以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監事（國有控股企業不包含監事）、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：
（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（二）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
今年5月，北京雙鷺藥業股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權激勵方案首批通過了證監會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權激勵方案。
多種模式釋疑
股權激勵的工具一般可分為股票期權、限制性股票、業績股票以及股票增值權和虛擬股票。《管理辦法》中，著重對股票期權和限制性股票這兩種發展較為成熟的工具予以規定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵。在近期已公布股權激勵方案中，單純使用股票期權的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權與其他形式結合的方式。
1、股票期權
從世界范圍來看，股票期權制度依然是最流行的激勵工具。期權之所以能在美國如此盛行，一是以前的監管較松，沒有要求上市公司對期權安排的細節進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業的利潤產生影響，因此大受青睞。
股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格（行權價）和條件，購買本公司一定數量股票的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差），反之行權期，股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上（見圖1）。
股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業，比如網絡、科技等風險較高的企業，由于企業處于成長期，企業本身的運營和發展對現金的需求很大，企業無法拿出大量的現金實現即時激勵，另一方面企業未來成長潛力又很大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯系，從而既降低了企業當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產業，如電力行業，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權在中國還是有現實意義的。
2、限制性股票
限制性股票是指公司為了實現某一特定目標，無償將一定數量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購。《管理辦法》第十七條規定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業績考核的基礎上予以實施，本質上應該屬于業績股票。
3、股票增值權
股票增值權是指公司授予經營者的一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，受益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，行權后由公司支付現金、股票或現金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權，大部分公司以現金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現金流充裕且發展穩定的企業或非上市公司。
在境外上市的企業多使用股票增值權，這是由于中國境內居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉為人民幣，轉入員工的個人賬戶。
2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權。交行股份每份股票增值權的行權價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發行的價格。股票增值權從2005年6月23日起10年內有效，授予兩年后可以開始行權，每年最多可行使25％。
4、虛擬股票
虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。
虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。
對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產100萬元，則假設公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎上每年對凈資產做一個估值，股權數量不變；股價則根據估值進行調整，最后員工根據行權時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當的時候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉變為真正的股權。
由于股票期權和限制性股票在股權激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。
股票期權模式的操作要點
股票期權主要涉及股票來源、行權價格的確定、行權鎖定期和行權條件等問題。從國際經驗看，大多數公司采取每年一次授予股票期權，大多數期權計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權，且可以分批或一次性解鎖行權。
1、行權價
在股票期權中，最重要的是行權價格的確定。《管理辦法》中對行權價有嚴格的規定：必須不低于以下價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價；行權期限不能超過10年，且首次行權日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規定行權價格根據公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，行權限制期原則上不少于兩年，在限制期內不可以行權，這高于證監會規定的“行權限制期限不得少于一年”。而行權有效期一般不少于三年。對國有控股企業來說，完整的一期股票期權計劃時間至少是五年．
行權價格可以根據公司股票除權除息而調整，但需要經董事會作出決議并經股東大會審議批準，或者有股東大會授權董事會決定。
目前已披露的股票期權方案中，雙鷺藥業、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業是公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎上再上浮5%，行權價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎上上浮5%，行權價為14.85元。
爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權的行權價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據《管理辦法》，伊利股票期權的行權價格應不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉增3.2的公積金轉增方案及每10股派現2.6元的利潤分配方案，對該行權價進行除權后，實際的行權價是13.33元。
據測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權的行權價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權效應非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現大幅上漲，對此伊利應該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權價格最低應為17.71元，比目前13.33元的行權價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。
《管理辦法》強調，已完成股權分置改革的上市公司才能實施股權激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據此確定的股票期權行權價格才符合市場規律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質上就是以股改前的非市場化價格來確定行權價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。
“雖然我認同伊利這個企業，但我仍然認為伊利的股權激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現象，而且伊利股權激勵方案還存在諸多問題，”一位業內資深股權激勵專家向記者表示。
2、股票來源
對于股票來源，在股權激勵管理辦法中明確規定，可以通過增發的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發的方式，可以不通過發審委的審批，但需要報中國證監會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業的發展，采取一次審核分批發行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權所涉及的標的股票總數為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關鍵職位，占該公司本次股票期權計劃總數的24.66％。
《辦法》特別規定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。
《公司法》明確規定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發行股份總額的5％，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。
3、行權資金問題
行權資金的來源是令公司高管感到為難的地方。《管理辦法》第十條明確規定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規定，員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算，工資薪金應納稅所得額：
股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量
而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。
如果按此規定，股票期權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權，如果按每股13.33元的行權價，行權資金和相應的稅負都將不會是一筆小數目。七匹狼在行權資金上規定，“在前三年加權平均凈資產收益率高于10％的情況下，公司根據凈利潤增長率情況，設立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度。”
在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權與股票增值權等其他激勵方式相結合，解決激勵對象的行權資金問題。可以用股票增值權現金所得作為股票期權行權資金的來源。
4、股票期權的有效期、窗口期
股權激勵管理辦法對股票期權的授權日也有明確規定，不得為以下期間：
(一)定期報告公布前30日；
(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；
(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。
激勵對象根據激勵計劃獲授的股票期權自期權授權日起滿一年后可以開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：
(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；
(二)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。
5、可能出現的問題
如果上市公司治理結構不完善，缺乏相應的內部監督機制，則上市公司實施股票期權計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：
1、向高管人員發放過多的股票期權。
在現實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權定價模型計算期權的公允價值，雖然定價模型的公式是現成的，但里面的關鍵變量和假設的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術的結合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權價值不等，從而導致發行的期權數量差異很大。在我國，由于上市公司轉制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發言權，內部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發放過量的股票期權和制定較低的行權價格，從而損害了股東的利益。在股權激勵管理辦法中明確規定，對上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權激勵給予明確規定，授予的股票總額應結合上市公司股本規模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權激勵計劃的股票數量應控制在股本總額的1%以內。高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30%以內。這一規定，低于目前已出臺的境外企業中長期激勵辦法中40%的上限。
根據伊利股份公布的股權激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內的33人授予合計5000萬份的股票期權。其中，潘剛獲授股票期權1500萬份，占該次股票期權數量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權計劃能夠實施，則違反了《辦法》的有關規定。
當前已有多家上市公司公布了股權激勵方案，其中民營上市公司股票期權量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權數量時，上市公司應作認真測算，充分考慮股權激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．
2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。
在公司內外部監管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權激勵方案，由于行權價明確規定為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內部實務和業績水平進行操縱，關注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯合其他人，在股票期權授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權價格，在臨近股票期權行權日時，如果高管人員行權后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權行權收益。
實施股票期權后，管理層會抵制派發紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經是全球對員工發放股票期權最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權的角度看，不排除公司管理層為保持期權的價值而拒絕派發紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權價格為6元，管理層原本可以在行權時獲得4元的利潤，現在僅剩2元。
3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。
我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權與經營業績的相關性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權一般只能逐步行權，但如果發生企業并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業，以便自己早日行權，實現個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業、中捷股份等都在方案中明確規定，如果發生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業的特殊時期，股票期權對高管層并不能產生很好的約束。
4、程序違規。
股權激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發表獨立意見，監事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應該就方案的可行性與中國證監會溝通，聽取監管當局的意見和建議。董事會審議通過股權激勵計劃草案后，報中國證監會備案，并抄送當地證監局及股票上市交易的交易所。證監會收到完整材料后20個工作日內無異議的，公司可以發出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權激勵方案征集投票權，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。
《管理辦法》對股權激勵的實施程序可簡化為以下七步走：
1、薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案;2、股權激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務顧問出具獨立財務報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監會備案;7、證監會核準無異議后召開股東大會審議。
2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監會上市公司監管部達成協議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權激勵方案就需要得到國務院國資委的認可。二是對于證監會已經審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。
在整個實施程序中，根據《上海證券交易所股票上市規則》，董事會審議關聯事項時，關聯董事應當回避表決。根據激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業務骨干29人。四名董事是公司股權激勵的對象，在審議事關自身利益的股權激勵方案時理應按照規定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關聯董事按照規定回避后，董事會將不足法定人數（G伊利共有11名董事）。此時，應當由全體董事(含關聯董事)就股權激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業的G萬科董事會審議股權激勵相關議案時，關聯董事（激勵對象）均選擇了回避。業內人士認為，如果董事同時也是股權激勵對象，在審議股權激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。
限制性股票模式的操作要點
“安然事件”所引發的美國金融市場和上市公司監管政策調整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權的積極性。一些傳統的成熟行業，如電信、制造業等，由于收益和贏利增長水平比較平穩，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。
股票期權與限制性股票的本質區別在于股票期權是未來預期的收益，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監會的無異議回復，5月30日，萬科股權激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監管部門批準的股權激勵方案已正式展開實施。
限制性股票一般適用成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規定的時間內用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。
限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。
目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。
萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：
1、回購的比例問題。
《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權激勵股票總額符合了《管理辦法》的規定，但卻違反了《公司法》的規定。萬科高管稱，萬科股權激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構來操作，激勵基金已經提取出來，并且已經進行攤銷。
2、回購股份的轉讓期問題。
《公司法》第一百四十三條規定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內轉讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規定相違背。
3、回購股份衍生權益的處理問題。
67號文規定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規定，限制股票的數量為信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。第三十四條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產。第三十五條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權益的(包括現金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權和表決權。而4月1日開始實施的67號文明確規定，庫存股(即回購股份尚未轉讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。
4、財務處理的問題。
《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監會2001年6月29日證監會計字(2001)15號文件《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規定：“一、根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”
G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監會文件的。
5、授予的業績指標的設定問題。
萬科股權激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權激勵方案指標的設定。對管理層獲得股權激勵的門檻，萬科的方案設定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：
第一，對于凈資產回報12％的底線，王石認為與國內外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產企業2004年凈資產平均利潤回報率不超過5％；內地房地產企業2004年的平均凈資產收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。
他認為，萬科的凈資產收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產企業羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。
第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關鍵是“業績能否持續發展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續發展的基礎上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經理認為很難維持的連續增長目標之后才能分享增長利潤。
第三，行權時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。
鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案。”
一位機構分析師也認為，萬科的股權激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產收益率從來沒有超過這個數字。”
選擇什么樣的業績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發生爭執的地方，最終將是三者間搏弈的結果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產收益率的相關指標，之所以列出來，部分原因是一些機構投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關懷。”因此，我們說考核指標的設定是個多方搏弈的過程。在制訂業績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發展的期望，在與各方充分溝通的基礎上，指標的設計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業績目標和財務狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業績指標。通俗講，股權激勵應該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產收益率”是股權激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。
限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題
如華僑城的限制性股票就明確規定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內不得授予限制性股票：
1、定期報告公布前30日；
2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；
3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。
限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉讓。
限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數的25％解鎖而進行轉讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。
最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據最新的辦法做修改。
股權激勵方案分配方案范文第4篇
【關鍵詞】A公司；薪酬；激勵
【中圖分類號】F27 【文獻標識碼】A
【文章編號】1007-4309（2012）06-0069-2
一、基本薪酬激勵機制方案設計
基本薪酬是企業為保障員工基本生活而支付的基本報酬，包括津、補貼，主要根據員工在企業經營中的勞動投入、服務年限、所承擔的經營責任及風險等因素確定。津、補貼是企業按照國家規定，為了補償員工特殊或額外的勞動消耗，以及受物價變動影響導致員工實際收入下降等給予員工的貨幣補助。
基本薪酬分配的依據：基本薪酬應根據A公司年度經營情況和年度薪酬總額來規劃，同時要參照當地同行業各崗位員工薪酬收入水平合理確定本單位的基本薪酬，以期使基本薪酬具有經濟性和外部競爭力。
基本薪酬一般不高于其薪酬總額的35%，根據年度預算的全年薪酬總額計算出全年基本薪酬總額，按照“以崗定級、以級定薪”的原則確定人均基本薪酬額度，人均基本薪酬額度主要是根據員工的級別及檔次所對應的薪酬系數來計算。這種入級入檔模式其優點主要有以下幾點：一是充分重視了管理崗位和客戶經理崗位人員的貢獻度，級別的設置符合管理人員和客戶經理的工作特點；二是檔次由多種因素組成，對員工自覺提升自身能力和素質具有很好的激勵作用，檔次與薪酬的掛鉤能夠使學習成為員工的自覺行為。三是員工入級入檔結果隨所從事崗位和自身素質提高動態變化，在同一崗位上，當檔次晉升到本級的最高檔時，再次晉檔將晉升到上一個職級，職級檔次薪酬系數按照其所對應的工資系數就高套入。
員工的職級主要由所從事的崗位來決定，A公司崗位一般分為：董事長崗位、監事長崗位、中層管理崗位、主管管理崗位、研發人員崗、后勤崗等；員工的檔次主要由其工齡、學歷、專業技能、從業素質、社會職稱等因素決定，每一項規定不同的分值，根據各項分值合計數確定入檔情況。不同的職級檔次對應不同的薪酬系數。
二、績效薪酬激勵機制方案設計
績效薪酬是企業支付給員工的業績報酬和增收節支報酬，主要根據當年經營業績考核結果來確定。
績效薪酬考核體系建設。科學的績效薪酬激勵機制必須要有科學的業績考評指標體系的支持，并做好相關基礎工作，完善績效薪酬考核相關管理制度辦法。當前，最科學的績效薪酬考核主要是運用平衡計分卡原理，從財務管理、經營質量管理、內部流程、學習與發展和特殊調整項指標等五個方面來進行績效考核。
平衡計分卡的概念及優點。平衡計分卡是指從財務、客戶、內部業務流程、學習與成長四個角度，將組織的戰略落實為可操作的可衡量指標和目標值的一種新型績效管理體系。平衡計分卡原理不僅是一種管理手段，也體現了一種管理思想，即只有量化的指標才是可以考核的，必須將要考核的指標進行量化。平衡計分卡主要反映了財務、非財務衡量方法之間的平衡，長期目標與短期目標之間的平衡，外部和內部的平衡，結果和過程的平衡，管理業績和經營業績的平衡等多個方面，能夠反映組織綜合經營狀況，使員工業績評價趨于平衡和完善，有利于組織長期發展；平衡計分卡優點主要包括三個方面：一是解決了傳統考核管理系統中不能把企業的長期戰略和短期行為聯系起來的缺陷，可以將個人、團隊和整個組織績效進行貫通考評和整合管理，有利于促進企業戰略目標的實現；二是彌補了傳統績效考核體系偏重于財務指標，業務指標的不足，克服了財務評估方法的短期行為，可以將企業戰略目標準確地轉化為組織內部各成員單位和員工的各層級的績效指標和行動目標；三是能夠促進員工的學習成長和核心能力的培養，實現A公司的可持續發展。
運用平衡計計分卡的績效薪酬分配方案。根據“平衡計分卡原理”，A公司績效薪酬計量應從財務管理指標、經營質量管理指標、內部流程管理指標、學習與發展指標等四個方面來設計。結合A公司的當前經營管理實際和目前績效考核系統實踐的基礎，將崗位績效考核系統具體細分為六項可操作指標：利潤計指標、業務量指標、客戶及資產質量指標、內控風險管理評價指標、學習發展指標、員工行為管理指標。
三、中長期薪酬激勵機制方案設計
中長期激勵是指A公司以協議約定的方式在未來某個時間支付給員工的遠期報酬。中長期激勵在協議約定的鎖定期到期后支付，鎖定期長短取決于相應各類風險持續的時間，至少為3年。中長期激勵的兌現應得到理事會的同意。目前A公司作為中小型計算機軟件公司，規模較小，還沒有涉及到股權激勵的相關問題。本次咨詢先暫時構建一個未來發展中所需要的中長期薪酬激勵機制方案的藍圖規劃。
中長期激勵的原則：一是依法原則，A公司在制定中長期激勵機制必須按照國家有關規定執行；二是與A公司經營承受能力相匹配的原則，中長期薪酬激勵不得弱化A公司持續增強資本基礎的能力。
中長期激勵薪酬方式：針對A公司中長期激勵缺乏的實際情況，引入股權激勵的薪酬分配是目前中長期激勵機制改革的方向，即改變原有的薪酬分配模式，引入員工持股計劃、管理層持股（包括直接持股、干股、限制性股票、虛擬股票等）和股票期權的薪酬激勵機制，將A公司經營管理者的利益與股東利益緊密聯系，形成利益共同體。股權激勵方式主要有以下優點：一是有利于發揮薪酬分配的中長期激勵作用，糾正A公司管理層和員工的短視心里，有效抑制經營管理者的短期經營行為，使經營管理者與廣大股東的利益目標達到最大程度的一致；二是有利于調動A公司員工的工作積極性和創造性，使單位形成強大的凝聚力和向心力，部分消除A公司“內部人控制”的不利影響；三是有利于吸引和留住優秀人才，保持隊伍的穩定性，提高A公司的整體經濟效益，從而促進A公司的長期穩定發展。
股權激勵的方式主要有以下三種：一是對員工實行員工持股計劃。A公司員工可以按照低于市場的內部價格出資購買一定數量的股金。對不同崗位的員工要區別對待，重要崗位的員工可以提供更多的股金數量，以體現單位對這部分員工的重視和關注，對于特別關鍵環節的崗位可以實行贈送股金的方式。通過員工持股計劃，真正使員工的利益與企業的利益緊密聯系，提高員工的工作積極行和創造性。二是實行“虛擬增值權”計劃，該計劃是A公司給予員工的一種權利，持有人可以不實際買賣A公司的股金，僅通過模擬認購股權的方式獲得由A公司支付的股金在規定時段內的市價差額，然后在未來法律政策允許的情況下，該計劃可以和標準的股票期權計劃實現完全對接。三是限制性股份獎勵、延期股份獎勵和股票期權獎勵等形式既能夠激勵管理者追求長期利益，又能夠將被激勵者的利益與所有者的利益緊密相連，以激勵其為所有股東利益而增加自己的收益。將員工的個人利益與公司的長期利益緊密相連。
四、福利性收入激勵機制方案設計
福利性收入包括企業為員工支付的社會保險費、住房公積金等。對于福利性收入的管理，企業要按國家有關規定執行。對于按照國家規定，統一標準在各企業機構普遍實施的養老保險、醫療保險、失業保險、住房公積金等其激勵作用是一致的。本次咨詢主要研究以下兩種福利。
實行企業年金制。企業年金是指A公司及其員工在依法參加基本養老保險的基礎上，自愿建立的補充養老保險制度，是多層次養老保險體系的組成部分，是員工福利性收入的一部分，其由單位繳費、職工繳費及企業年金基金投資運營收益三部分組成。
企業年金制的優點：有利于A公司樹立良好的企業形象；有利于吸引和留住優秀人才，穩定現有員工隊伍，調動員工的積極性和創造性，從而提高單位的社會效益和經濟效益。
企業年金設計原理：在設計企業年金時，A公司可以打破原有的薪酬福利分配“平均主義”的問題，按照不同職級、不同崗位、不同貢獻的為員工提供不同的保障計劃，為A公司服務年限越長、職級越高、崗位技術含量越高、貢獻越大的員工要大幅提高保障額度，反之保障額度越低，保障計劃越單一。
一是通過差異化的企業年金制度建立，可在單位內部形成一種激勵氛圍，充分調動員工的工作積極性，發揮自身的最大潛力，為A公司的發展多做貢獻。根據員工的貢獻，設計具有差異性的年金計劃，有利于形成公平合理的分配制度，充分發揮員工的潛能。根據期望理論，當員工認為努力會帶來良好的績效評價時，他就會受到激勵進而付出更多的努力。二是在企業年金的計劃中，設定權益歸屬方案，規定服務滿一定的年限后方可獲得相應的年金權益，與即時兌現的獎金福利相比，企業年金既使員工得到了鼓勵，又達到了類似期權的良好效果，而且操作上又比期權要簡單、方便得多。同時，設制權益歸屬還將與未來國家可能設立的遞延納稅政策很好地銜接。
實行多元化的福利制度。多元化福利制度是指A公司為員工提供一攬子福利項目，并制定每一項福利項目的條件，員工根據自身特點和具體需要從單位所提供的福利項目中選擇適合自己的福利。
多元化福利的優點。一是能夠滿足員工的多元化需求，讓員工感受到自己受到重視，從而提升員工對A公司滿意度，增強員工以社為家的大家庭意識，體現以人為本的經營理念。二是能夠提高員工的社會地位，讓員工在單位工作具有自豪感，福利多而且好說明單位的經營效益好，員工在單位工作會讓別人感覺到其前途光明，收入豐厚，無形中讓員工在精神上具有滿足感。三是能夠實現福利制度效用的最大化，充分發揮出福利薪酬的激勵作用。
股權激勵方案分配方案范文第5篇
1.沒有形成完善的經理市場，高級經理的職業道德和行為約束較弱。
與發達國家相比，我國還未形成完善的職業經理人市場。完善的經理市場有利于形成對經理行為的有效約束，強化各種激勵方案的效果。高管人員存在行政任命制，導致薪酬體系脫離于政府系列，而又缺乏政府監管部門的約束。這就降低了高管人員薪酬方案的可比性，另一方面也大大削弱了激勵的效果。高管為特定的小圈子制訂薪酬，缺乏自律和他律，分配依據缺乏科學性和透明度。目前的狀況是，我國企業的高管的薪酬標準，絕大多數是企業自己確定，決定性意見出自企業高層管理人員或由高層人員構成的董事會。高管自定薪酬，抽取了企業激勵機制中“績效掛鉤”的靈魂。
2.貨幣收入逐步攀高，收入短期變現隱性化比較突出。
就中國的實際情況來看，高管的高薪來自于較高的貨幣薪酬，與長期業績掛鉤的長期（股權）激勵機制在銀行業中并不普遍，并且高管的薪酬水平與企業規模、收入和回報等指標相關性還比較弱。盡管政府監管部門一再強調國企高管人員的薪酬必須與績效掛鉤，但是由于缺乏科學的業績評價機制與公正可信的評估者，實際的績效評估過程基本上掌握在國企高管自己手中。在長期激勵措施不到位的情況下，高管們變通各種方法致使收入隱性化。高管薪酬的數量缺乏透明度。缺乏科學的信息披露機制，高管薪酬到底是多少，上級主管部門或股東無從掌握執行過程和結果，普通員工更不可能知曉。一方面似乎可以說是人力資本的價值未能得到充分體現，另一方面也是對公共財產的侵蝕。高管薪酬增長與利潤增長同時出現是否意味著兩者之間存在因果關系還存在很大爭議。
3.薪酬結構不合理，激勵作用較弱。
發達國家經過長期市場運作已形成了大體相似的較為規范的薪酬結構，即基本工資、年度獎金、長期激勵計劃和福利計劃四個部分。同時，整個薪酬方案透明度高。如美國公司高層管理人員的薪酬結構中屬長期激勵部分所占的比例越來越大。但即使是這樣，發達國家的事實經驗表明，薪酬制度仍存在很大缺陷，這也就是G20會議為什么把高管薪酬列為監管的對象之一的原因。我國在高管薪酬中普遍缺乏長期性激勵，導致的結果是激勵與約束均不到位。
4.內部監督不足，相關市場有效性低。
強有力的內部監督是激勵的有效補充，也能提高激勵的效度。缺乏有效監管的制度和體系不僅會造成資產的不應有的損失，更造成激勵機制的扭曲和公平的喪失。我國對年薪制尚沒有比較完善的制度，這使得國企高管的年薪制只包贏不包虧，責權利沒有相應配套，激勵約束機制只見激勵缺少約束，國企高管除了年薪之外，還享有相當多的職務消費，而這些消費消費很容易成為灰色收入。而缺乏這些收入，則容易導致59歲現象。因此，職務消費缺乏透明性，且不容易監督。
5.高管薪酬信息不透明，社會輿論監督不夠。
高管薪酬信息不透明，高管們到底多少薪酬缺乏透明度，出資人（社會公眾）也無從掌握。上市公司年報也很少提及高管領薪者姓名和數量，以至于在信息披露中，只是披露高管薪酬處于哪個區間。只是公布高管人數、薪酬總額和相關人數，以及董事、經理中前三名薪酬金額。沒有說明薪酬與其完成的工作和企業業績如何相關，即使提及也由于信息披露不完整，導致大家看到的高管薪酬比實際數據要少。更需要指出的是，我國信息資料公開性不夠，涉及到上市公司還存在著造假乃至操縱等一系列問題。
6.薪酬管理配套措施建設滯后。
外部環境對企業薪酬管理影響很大，隨著經濟持續高速度的增長，企業薪酬管理外部環境有了一定改善，但是仍然存在著一些不足。國有企業所有者“虛置”，缺乏一個對經營者強有力的考核激勵約束主體。國家至今未出臺統一的成熟的年薪制和期權期股的相關規定，各地各企業的做法不一，差距很大，很不平衡。
目前中國資本市場很不健全，股票市場的表現是缺乏一個成熟、穩健、法制化的股市，期權、期股實行的基礎不穩固。企業經營者與黨政領導干部界限不清，二者的福利待遇沒有明確規定。
二、國有企業高管薪酬問題的解決對策
高管薪酬問題涉及到方方面面的利益關系，薪酬問題的解決是一項復雜的系統工程，是一項長期的工作。當前尤其要高度重視國企高管薪酬出現的種種問題，妥善及時解決這些問題帶來的種種危害和負面影響。針對以上提出的問題，當前應實施5個方面的政策措施，努力解決企業高管薪酬問題，構建企業科學合理的薪酬制度體系。
1.完善企業法人治理結構，大力推進企業薪酬規劃設計工作
要進一步完善國有企業法人治理結構。企業法人治理結構的有效性依賴于股權結構、市場環境和內部組織機構設計等多方面的因素，但其核心仍然在于權力的制衡。國企高管薪酬畸高，與企業企業法人治理結構不完善有關。因此，國企法人治理結構需進一步完善。建立完善的企業治理結構，是有效防范基于委托關系所產生的國企經營者“道德風險”等問題的根本途徑。 轉貼于
要大力推進企業薪酬規劃設計工作。企業薪酬設計應當由董事會集體作出決策，并將薪酬設計上報給國資委備案，以實施監控。對國企薪酬與考核委員會的人員結構嚴格界定，可以包括企業有關部門的專業人員、企業的員工代表、獨立董事、外部咨詢顧問等，但是不應包括管理層人員，獨立董事必須保持相當高的比例。目前一些國企董事會雖然設立了薪酬委員會，但實質上形同虛設，沒有行使監督義務。
2.明確界定高管經營業績考核內容，建立健全科學的企業績效考核體系
一是要明確界定高管經營業績考核內容，使其有章可循。
二是確定科學的評價指標及其體系，建立科學的績效考核體系。要堅持政治標準與經濟標準并重，主要突出經濟標準的工作方針：對國企高管的工作績效考核應該從不同的側面，使用不同的指標，以保證考核的客觀性、科學性和合理性。在高管績效考核中，要確定科學的評價體系和評價指標，增加對工作業績方面評價的力度。建立科學的績效考核體系，采用多種行之有效的考核方式，對高管進行全面考核，規定各種考核的權重，量化指標定量評分，得出考核成績；將高管業績考核結果與薪酬緊密掛鉤，嚴格兌現，提高可信度。
三是企業必須認真執行績效考評體系，及時兌現與考評結果相聯系的薪酬分配方案。
四是加強對高管的經常性考核監督，將政府的監督考核和企業內部的業績考核聯系起來。
3.完善“國企高管薪酬”激勵機制，構建適合中國特點的高管薪酬激勵機制
（1）正確認識和運用薪酬激勵的基本原則，著重用好“成本—收益”法則，合理確定企業薪酬激勵政策與薪酬結構。薪酬激勵的基本原則主要有勞動價值分配原則、柔性化原則、合規原則、馬斯洛需求層次理論分配原則。國企高層經理人員激勵約束機制的制定，必須遵從“成本—收益”法則。
（2）合理拉大薪酬差距，提高企業經營者薪酬滿意度和公平感。在設計薪酬制度時，應采取積極應對人才競爭的措施，逐步加大物質激勵力度，根據責任、風險和業績確定薪酬水平，盡量將經理層非貨幣收入貨幣化，發揮貨幣化收益的顯性激勵效用。
（3）注重長期激勵，建立多元化的薪酬激勵模式。既要長短期激勵呼應、正負激勵結合，又要薪激勵實現手段的多樣化。
（4）企業高管人員薪酬應當與業績優劣掛鉤。高薪酬必須有企業的業績作為前提，只有高管的薪酬與企業業績掛鉤，才能真正產生出激勵效應。好的薪酬制度的關鍵是要建立在業績考核的基礎上，把考核結果跟薪酬激勵掛鉤。同時，高管人員的薪酬結構，可變薪資的比例應適當增加。
（5）增加國企高管薪酬的透明度和有效性，保持企業薪酬制度的公平性和競爭性。
4.嚴格執行各項規定，健全薪酬監管法規政策體系
（1）要嚴格執行現行薪酬管理的各項政策法規規定，進一步做好國企高管薪酬管理工作。不但要嚴格執行《中央企業負責人薪酬管理暫行辦法》、《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，同時還要嚴格執行《關于中央企業執行“企業會計準則”有關事項的通知》、《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》等法規。
