股權收購盡職調查報告

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股權收購盡職調查報告范文第1篇

4月24日，科龍電器公告了上述成交價格――比2005年9月首次披露的9億元減少了2.2億元。據參與交易的人士稱，這一價格是多方反復談判的結果；事實上，“討價還價”耗費了大量時間。

多位知情人透露，當時初步擬定的9億元轉讓價格，主要是依據“格林柯爾系”對科龍電器及主要附屬公司的占用款項估算而來，而顧本人也堅守9億元“底線”。海信方面，則強調以科龍電器真實凈資產定價，并一度委派會計師審計科龍，希望適當壓低最終成交價。最終雙方各有退步，以6.8億元成交。

由此，曾經的廣東順德政府“明星國企”科龍電器在2001年末易手于顧氏后，時隔四年余，又轉至大型國企股東手中。此前的2005年11月，“格林柯爾系”另一較具價值的資產――美菱電器（深圳交易所代碼：000521）20.03％的股份已協議轉手四川長虹（上海交易所代碼：600839），初步作價僅1.45億元。四川長虹同樣是國有控股公司，這一交易如今正待過戶。

此外，顧雛軍在2002年－2004年間聲名大噪的“國退民進”過程中獲取的另兩家A股上市公司――亞星客車（上海交易所代碼：600213）、襄陽軸承（深圳交易所代碼：000678），如今已漸被外界淡忘。亞星客車日前預告2005年虧損，因連續三年虧損，公司即將退市，顧雛軍至今持有其60.67％股份；襄陽軸承則在2005年8月顧氏被捕后不久宣布中止股權交易，今年1月更將國有控股權賣給浙江一家合資企業。

在香港，堪稱“顧雛軍神話”策源地的格林柯爾科技控股有限公司（香港交易所代碼：8056），已自2005年5月停牌至今，無力作出任何財務披露，公司高管也相繼離職。

作為上述一切的起點和終結的顧雛軍本人，據聞將于今年5月被佛山市檢方以涉嫌經濟犯罪。其被控罪名，據稱包括虛假出資、挪用上市公司資金、職務侵占及偽造公章等四項。

自2005年7月底被捕至今，47歲的顧雛軍已失去自由長達九個月。他被捕前有關“還了錢我就沒罪了”的辯解，在“格林柯爾系”分崩離析、值錢資產所剩無幾的今天，已顯蒼白。

定價

至今，圍繞海信6.8億元的最終收購價，外界仍有諸多疑惑。輿論焦點之一，在于當初的9億元“天價”究竟如何提出？如今的6.8億元又是怎樣達成？

回溯2005年9月9日，海信空調與科龍電器大股東廣東格林柯爾企業發展有限公司簽署股權轉讓協議，以9億元收購后者所持科龍電器26.43％股權。當時，正值顧雛軍及其一干親信被捕不久，科龍電器債主盈門，幾近全面停產。盡管在收購前，海信對科龍曾有過短暫的盡職調查，但在“格林柯爾系”挪用科龍資金未明、科龍整體資產未清之前，9億“天價”據何而出？

一位參與收購的海信高管日前向《財經》記者表示，9億元報價是一個多方協調下的預估價；決定報價的主導因素并非基于對科龍凈資產價值的估算，而是對“格林柯爾系”所欠債務的估計。

“并不是盲目開價9億元，而是因為顧雛軍欠了這個數，而科龍是他最值錢的資產，所以一定要賣9個億?！边@位高管說。

當時，科龍復產乃當務之急，于是在報價9億元的同時，海信也和科龍達成了協議，即9億元只是初步約定價格而非最后價格。“具體的收購價格大家一直在談?！边@位高管說。海信當時的表態也很有技巧：“如果科龍的真實財務狀況和它提供的材料一致，海信可以出這9個億?！?/p>

從雙方在2005年9月9簽署的股權轉讓協議中可以看出，海信確實為9億元的收購價預留了相當的彈性空間。

根據約定，在上述協議生效后七個工作日內，海信空調將支付首付款5億元。而“協議生效”，系指此項收購得到商務部、青島市國資委正式批復，并獲中國證監會核準。在相關批復之前，海信無需支付。

協議還規定，廣東格林柯爾將與海信空調共同聘請會計師，對所轉讓股份的價值進行全面審計。最后，將根據審計確認的科龍電器凈資產與審計基準日（2005年8月31日）的賬面凈資產差額，調整股權轉讓款。

顯見，上述協議中設定的“共同審計”環節，埋下了之后買賣雙方討價還價的伏筆，而事實正是如此。

還價

在簽署股權轉讓協議后不久，海信再與科龍簽署“銷售協議”，協議期為2005年9月16日至2006年3月31日；期間承諾最多借款科龍6億元，以預付貨款方式啟動生產，從而獲得科龍內銷產品的獨家銷售權。

事后顯示，截至今年2月底協議即將屆滿時，海信借款僅有3億元，卻已銷售科龍產品價值13.52億元。

這一業績令海信上下頗為自豪。而科龍銷售的迅速回升，也證實了海信“先托管后收購”策略的行之有效。

“海信收購科龍，是中國企業并購中的一個經典案例。海信開拓了很多創造性的操作手法，包括以銷售方式曲線接管科龍，在這一過程中將收購風險降低為零?！焙Ｐ趴照{母公司海信集團副總裁程開訓近日接受《財經》采訪時說。

然而事實上，“先托管后收購”也幾乎是海信惟一的選擇。拖延股權收購最終完成的因素，除了交易雙方的價格爭執，更重要的還是股權被凍結的困境――廣東格林柯爾所持科龍股權早在去年9月即被佛山市中級法院輪候凍結，在獲得眾多債權人認可之前，股權過戶絕無可能。

對此，海信派駐科龍電器任總裁的湯業國曾多次公開表示，收購科龍股權“關涉17個省市多部門和債權人的利益”，并非海信和科龍雙方所能解決的問題，難度“超乎想像”。

廣東銀監局副局長柯卡生曾在去年9月告訴《財經》記者，“科龍系”整體債務約在30億元，由主要債權人中國銀行廣東分行組成的債權銀團，就科龍及“格林柯爾系”的償債方案多有分歧，監管部門的協調作用有限。

但在這場股權交易的兩名主角的層次上，價格談判也許是重中之重。

顧雛軍辯護律師李貴方告訴《財經》，在顧被捕后，此前便為“格林柯爾系”重組奔忙的全國工商聯正式接受顧的委托，處置其資產。在和海信的談判中，一直是全國工商聯的人士在奔波。

“顧雛軍今年初以來一直在設法申請保外就醫，想親自解決股權過戶的問題。”一位科龍高層透露。

但保外就醫最終未果，獄中的顧雛軍態度堅決?！暗浇衲?月，海信一度只愿出到5億元，而顧雛軍認為這個價格太賤了，堅持要價9億?！鼻笆龈吖苷f。

僵持中，海信與科龍簽署的代銷協議即將在3月底到期。對海信來說，若協議到期時仍無法商定轉讓價格，完成股權過戶，則賣方就可能終止授權。“根據約定，股權過戶的最遲日期是2006年3月31日?！睖珮I國曾對媒體表示，“這就是我們最大的忍受限度?！?/p>

而此時，已是2006年2月底3月初。情急之中，一場“拍賣”插曲就此上演。

插曲

2月28日，科龍電器公告稱，其四家控股子公司已依據畢馬威華振會計師事務所提交的調查報告，向佛山市中院提訟，要求顧雛軍、“格林柯爾系”相關公司就侵占款項之事作出賠償，訴訟標的合計3.3億元。

畢馬威華振于去年12月初受科龍電器聘請，就“格林柯爾系”侵占科龍資金作審計調查。

今年1月23日，科龍電器公告了畢馬威華振的調查結果，顯示自2001年10月1日至2005年7月31日（顧雛軍入主科龍電器期間），科龍電器及其主要附屬公司流向“格林柯爾系”的不正常凈現金流達5.92億元。

上述資金數額被質疑為顧雛軍侵占科龍的最低資金數，也在事實上成為各方商定科龍股權轉讓價的重要參考依據。

及至3月初，圍繞科龍的壞消息接踵而至。市場突然盛傳：海信和格林柯爾共同聘請的上海立信長江會計師事務所對科龍電器的審計報告顯示，截至2005年8月31日，科龍電器凈資產僅為5.28億元，若顧雛軍從科龍占用的資金數額最終清算，則“科龍電器凈資產可能為負，海信可能據此大幅壓價”。

上述審計價格足以令市場愕然。可資參照的是，科龍電器2005年半年報顯示，公司凈資產為22.13億元，即便是2005年三季報也顯示凈資產為13.53億元。

然而，這一審計結果從未正式發表。上海立信長江會計師事務所人士在接受《財經》電話采訪時說，公司確曾于2005年末委派數十人參加了對科龍電器的審計，至2006年初即已完成。但這位人士不愿告知審計結果。

幾乎與此同時，科龍電器總部所在地順德市傳出更加令人驚愕的“拍賣”消息。有媒體報道稱，由于海信收購科龍遲遲無果，而代銷協議即將到期，有關方面意圖將格林柯爾所持科龍電器股份拍賣。

風波乍起，一些曾經表示對科龍股權有興趣的順德當地企業旋即呼應，表示愿意積極參與股權拍賣。

接近順德政府高層的人士告訴《財經》，由于海信直至3月初仍堅持壓低收購價碼，廣東、順德兩級政府多方協調不成，顧雛軍更拒絕接受。

3月中旬，《財經》記者從順德當地一些有意參加科龍股權拍賣的企業獲悉，順德政府有關領導確曾有過可能“拍賣”科龍股權的示意，但在“拍賣”輿論蜂起之后，卻再未提及。“我們判斷，這也許是政府利用拍賣的輿論向海信施壓，迫使其做出讓步。”一位順德當地企業的負責人說。

3月15日，科龍電器公告，斷然否認拍賣之說。

“你相信順德當地的那些小企業可能收購科龍嗎？他們的銷售額那么小，憑什么收購？這純屬炒作?！焙Ｐ偶瘓F一位高管近日對《財經》記者說，“無論青島政府還是順德政府，都很支持我們收購科龍?！?/p>

然而無論如何，收購時間表不可能遙遙無期，即便對信心滿滿、志在必得的海信來說也是如此。

成交

塵埃落定的日子很快就到來了。

4月1日，也即與科龍代銷協議到期的次日，海信與科龍電器重新簽署了銷售協議，將原定3月31日到期的代銷協議延至5月10日。代銷協議的續簽，已經預示股權轉讓即將最終完成。

4月3日，在顧雛軍被捕期間代行科龍董事長一職的劉從夢正式卸任，海信集團總裁于淑珉接任，全面主持科龍工作。此時，在科龍電器管理層中，原“格林柯爾系”高管已全部離職，科龍正式步入“海信時代”。

4月中旬，受托處置格林柯爾資產的全國工商聯的人士將收購協議帶到佛山看守所，羈押在此的顧雛軍代表格林柯爾簽了字。

4月24日，科龍電器公告，正式宣布海信對科龍26.43％股權的收購價由原定的9億元，最終調整為6.8億元。

對于收購價的調整，海信集團一位高管向《財經》表示，顧雛軍最終同意讓步，接受低于當初開價2.2億元的轉讓價格，是因為得到了順德當地政府的承諾――政府同意為顧作擔保貸款，用于“格林柯爾系”償債。同時，格林柯爾也承諾，未來以自身其他資產歸還政府的擔保貸款。

有說法稱，上述擔保貸款總額正是2.2億元。但這一說法未獲任何證實。

海信集團新聞發言人朱書琴告訴《財經》，由政府、全國工商聯、股權轉讓雙方和法院組成的工作小組已開始辦理股權過戶手續，“5月1日前就可正式完成?！?/p>

“這6.8億元將打進法院監管的賬戶，并不會到顧雛軍手中。法院隨后會將股權解凍，并由查封股權改為查封收購款，最終將這筆資金用于清償格林柯爾的債務。”海信集團一位人士告訴《財經》。

值得注意的是，上述最新公告已不再提及2005年9月9日股權轉讓協議中所述“雙方共同聘請會計師按基準日（2005年8月31日）對科龍電器進行全面審計，根據審計結果確認的公司凈資產調整轉讓價款”。也許，這一切已經不再重要了。上海立信長江會計師事務所耗時月余、調集數十人審計科龍的結論，也可能永遠只是一份“內部參考”。