股權轉讓的稅收籌劃

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股權轉讓的稅收籌劃范文第1篇

摘要：企業的發展隨著我國社會經濟水平的提高，也呈現出日漸繁榮的趨勢，而經濟全球化程度的加深，股權轉讓形式應運而生。近些年來股權轉讓的方式在企業中的應用更加頻繁，重要性也更加凸顯，但是與此同時，在企業股權轉讓的過程中也開始暴露出更多問題。文章就針對我國企業股權轉讓過程中的稅收籌劃問題進行研究，然后有針對性的提出了解決措施。

關鍵詞 ：企業股權轉讓；稅收；籌劃

經濟發展到一定程度，必然會導致經濟體制的改革，那么在整個改革的過程中，企業股權問題也會發生轉變，目前，企業股權轉讓已經成為了普遍的經濟手段，隨著上市公司數量的不斷增多，這種經濟手段使用得更加頻繁，尤其是在大型的企業中，使用股權轉讓方法來進行資源的重新配置是非常有效的，這樣也能夠更好的促進公司的發展。從目前我國稅收情況來看，其中還存在很多問題，一些偷稅，漏稅現象還比較常見，因此，強化管理，不斷的完善各項稅收制度是非常必要的。

一、企業股權轉讓中存在的稅收問題

(一)股權轉讓信息無法及時掌握

股份公司必須要在工商局進行注冊之后，才能夠正常運營，所以如果進行股權轉讓那么就需要通過工商局進行一些手續的變更，然而一部分企業在這個方面做的不及時，有的企業故意不去進行手續的辦理，這樣就會導致國家財產以及經濟蒙受損失。進行企業股權轉讓的時候，根據國家的各項法律和規定，同時在外國投資者進行投資的時候，我國的商務部需要批準才能夠具體施行，另外在一個月之內，相關工作人員必須要到稅務機關去進行合同的轉讓和交接，然后稅務機關需要對其進行備案處理，但是，從目前股權轉讓的情況來看，工商部門在準確性的把握方面還有所欠缺，比如，各種稅款的征收沒有及時入庫等，這樣形勢下，國外發生的股權轉讓對我國稅款的征收就會帶來更加難度。如果是在私企中，發生這種問題的現象更多，在完成企業股份轉讓之后，如果股東沒有進行對應的變更，那么就會導致各種信息難以被掌握。

(二)稅務機關未建立股東臺賬

那么如果從稅務機關方面來說，企業股東應該建立與其相對應的臺賬，這樣才能夠有效的保障企業信息的準確性，然而還是有一部分的稅務機關沒有建立相應的管理臺賬，這非常不利于激勵企業，并且不能將目前存在于股份轉讓中的問題好好控制，從而導致工作紊亂，缺乏條理性，另外因為企業提交稅務局資料原本就不完善，因此，股東的各種信息資料不夠詳細，必然也會增加稅款征收的難度。

(三)股權轉讓價格核實難度大

在我國企業股權轉讓的過程中，還存在一些逃稅以及故意躲避稅收的現象，具體的說，就是在簽訂股份轉讓合同時，總是會出現陰陽條文的問題，在簽署轉讓轉讓合同的時候，還會簽訂一份低價轉讓的合同，從企業財務賬目中，并沒有明確標出實際的轉讓價格，只是單純的反映了股東關系而已，有一部分企業甚至還會做虛假的股份轉讓，為了能夠對著實際存在的問題一一進行查實，我國稅務機關的工作難度又有所增加，除此之外，我國在股份轉讓的過程中，對于那些明顯的低價行為，并沒有做具體的規定，沒有明確的法律條文對其進行固定，所以，很多企業也正是看準這一點，鉆了法律的空子。稅務機關應該充分發揮其職能，對這些不合理行為進行控制和規范。

(四)扣繳義務難以落實

我國相關法律有所規定，在個人新型股權轉讓過程中，個人必須要繳納相對應的稅款，這是其必須要履行的法律義務。股份轉讓比較復雜，形式多樣，在進行轉讓過程中，一部分人會有意隱瞞一些細節，從而導致轉讓成本含有虛假成份，這不但不利于稅務機關工作的有效開展，同時也會造成我國稅款的流失，對國家利益造成巨大傷害。

(五)稅款追繳困難

進行稅款追繳時，如果是兩個非居民企業，那么如果這個兩個企業都非常積極的與稅務人員進行配合，那么稅款追繳就會相對容易一些，并且統計工作也能夠順利進行，數據也必然會更加可靠，但是，我國在整個方面欠缺的不僅僅是制度，很多地方并沒有這種專門進行這項工作的機構，再加上，我國一部分的企業負責人對納稅根本不重視，國家在進行稅款收繳的時候，這些人的反映十分冷淡，并且不積極，使得稅款追繳工作開展困難。

二、加強股權轉讓稅收管理的建議

我國財政收入的主要部分就是稅收，可以說稅收之于一個國家來講，有著不可撼動的重要地位，但是，我國企業在進行股權轉讓過程中，針對稅收的問題，往往處理得不夠好，并且其中存在很多問題，具體分析如下：

(一)建立部門間定期交換信息制度

建立交換制度的第一步就是要強化股權轉讓的變更登記工作，企業最好是要主動提出申請變更協議，這些需要在一個月內登記完成，另外，通常來說，提供股權轉讓協議的同時，當事人必須要出示相關證件，這些證件包括身份證、股東證明等。如果企業或者個人一旦進行造假，那么就必須要承擔相應的法律責任，另外，填充股份轉讓管理體系，也是非常必要的，要將各種明細規定以及操作流程進行更為詳盡的處理，最后，建立股東變動報告檔案，當企業股東變動時，要敦促其申請變更稅務登記，針對不及時報告的企業，依照相關的法律，降低其納稅信譽外，并依法追繳與補繳稅款。

(二)建立部門間定期交換信息制度

稅務機關與其他部門之間的交流溝通也是提高我國稅收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平臺，各個部門之間能夠對企業的股權變動進行了解，另外，稅務部門還應該積極與其他相關部門聯系，及時交換企業信息，同時加強國際間的稅收合作工作。針對非居民企業將所持股權轉讓給國外企業或者個人的情況，稅務機關在掌握信息后，及時的深入調查，確認事實，計算應征稅款的金額，避免我國稅收的損失。

(三)逐戶建立股東臺賬

股東臺賬能為稅務部門提供準確的企業股權信息，方便對于企業股權的監督工作。稅務機關應當詳細記載企業股東的基本信息，如身份證號碼、家庭住址、所持股份、資金投入、投資事件等內容，利用計算機存儲建立完善的資料信息庫。嚴密監控股東的股權變動情況，及時發現其股權轉讓狀況，防止稅款的流失，此外，要及時核實企業提供資料的準確性，防止股東鉆法律的漏洞，對于信息中出現的疑點要及時核實，確保股權轉讓的相關信息準確無誤。

(四)審核股權轉讓價格的真實性

股權轉讓價格的高低直接關系到稅收的金額，所以部分企業股東在轉讓股權的時候，會采取較低的轉讓價格應對稅務機關的審查，同時會私下簽訂陰陽合同來逃稅漏稅，所以稅務機關要重點核實股權轉讓價格的真實性。

我國經濟的飛速發展，世界矚目，在這樣的形勢下，我國的跨國企業數量越來越多，那么在這些企業中，股份轉讓是一種有效實現內部資金優化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在進行股份轉讓過程中，一部分企業對于稅收籌劃往往有所忽視，因為稅收籌劃是一個漫長的過程，相關的工作人員必須要花費一些時間去計劃，要用發展的眼光去看問題，要做到將企業經濟與社會效益緊密結合，針對目前存在于股權轉讓過程中的稅收問題，政府以及相關部門要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企業也應該積極配合稅收工作，積極繳納稅款。這樣不但能夠有效提升企業的發展速度，還能夠促進國家經濟的發展。

參考文獻：

股權轉讓的稅收籌劃范文第2篇

【關鍵詞】股權收購 稅收籌劃 特殊性稅務處理 一般性稅務處理

一、股權收購的稅務處理解析

(一)股權收購的一般性稅務處理

財稅[2009]59號文件規定,適用一般性稅務處理的股權收購交易,被收購企業應確認股權、資產轉讓所得或損失,收購企業取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確認,被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。按照文件規定,被收購企業股東放棄被收購企業股權而取得的收購企業支付的股權支付和非股權支付,實質上應分解為轉讓被收購企業股權、然后再以轉讓所得購買收購企業的股權支付或非股權支付兩項業務,因此,被收購企業應該確認股權轉讓所得或損失。同時,由于被收購企業股東確認了股權轉讓的所得或損失,因此取得的股權支付和非股權支付應當按照公允價值確定計稅基礎。

同理,收購企業以股權支付或非股權支付取得被收購企業股權的收購業務中,同樣應該分解為兩項業務,即轉讓企業股權或其他資產,再以轉讓所得收購被收購企業股權。因此,收購企業在股權收購業務中所支付的對價,無論是股權支付還是非股權支付,均應按公允價值和計稅基礎的差額確認轉讓所得或損失,收購企業取得的被收購企業的股權的計稅基礎也應按公允價值確定。

(二)股權收購的特殊性稅務處理

按照財稅[2009]59號文件的規定,滿足條件的特殊股權收購業務可以選擇按以下規定處理:1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎,以被收購股權的原有計稅基礎確定;3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

根據上述規定,特殊股權收購中的股份支付應視為股權的交換,可以不確認股權轉讓所得或損失。被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎以及收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎都按照被收購股權的原有計稅基礎確定。被收購企業取得的收購企業支付的非股權支付,應確認非股權支付對應的股權轉讓所得或損失,計算公式為:非股權支付對應的股權轉讓所得或損失=(被收購企業股權的公允價值-被收購企業股權的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被收購企業股權的公允價值)。由以上公式可以看出,非股權支付對應的股權轉讓所得或損失,實際上是非股權支付所換取的被收購企業的股權的公允價值與計稅基礎的差額。

由此可見,對于股權收購的特殊性稅務處理,保證了相關計稅基礎保持不變,對于股權收購的潛在增值,國家仍然保留了征稅的權利,只是為了支持企業的并購重組,允許其遞延繳納企業所得稅而已。

二、股權收購的稅收籌劃要點

(一)股權收購目標行業的選擇

為優化我國產業結構,國家對符合國家產業政策和國民經濟發展規劃的投資,給予諸多減免稅的優惠政策,收購企業應該盡可能選擇能夠享受稅收優惠待遇的行業進行投資。例如:投資于高新技術企業,可以享受15%的優惠稅率;投資于農林牧漁企業,可以享受免征企業所得稅的免稅待遇;投資于軟件產業和集成電路產業,可以享受增值稅即征即退的優惠以及兩免三減半的所得稅優惠待遇。另外,創業投資企業采用股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的,可以按照其投資額的70%在股權持有滿兩年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額;當年不足抵扣的,可以在以后納稅年度結轉抵扣。

(二)股權收購出資方式的選擇

企業股權收購的出資方式主要有兩種:一種是貨幣性投資,是指企業持有的現金以及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產,包括現金、應收賬款、應收票據以及有價證券等;另一種是非貨幣性投資,即企業持有的貨幣性資產以外的資產,包括存貨、固定資產、無形資產、股份支付等。不同的出資方式涉及的稅收政策也有所不同,對于企業來說,在符合企業整體戰略布局的基礎上,為了追求企業利益的最大化,應該合理選擇出資方式,做好稅收籌劃工作。

1.以有價證券代替現金及銀行存款

有價證券是指收購企業向被收購企業股東發行公司債券,以此作為股權收購的對價實現對被收購企業的股權收購。由于稅法中規定債券利息可以在稅前扣除,與現金投資相比,這種方式可以為投資企業節省一筆稅收支出,并且收購企業享有的資金時間價值可以彌補債券的利息支出。

2.避免以應稅消費品作為股權收購對價

《消費稅暫行條例》規定,納稅人將自產的應稅消費品用于換取生產資料、消費資料、投資入股、抵償債務的,應按照納稅人同類消費品的最高銷售價格作為計稅依據計算繳納消費稅。按照上述規定,以應稅消費品作為股權收購對價的,其計稅依據往往還要高于股權收購實施中該應稅消費品的公允價值。因此,企業應避免將應稅消費品作為股權收購的對價,即使收購企業能夠作為收購對價的存貨只有應稅消費品,也應當先將其按照市場價值銷售,再以銷售收入作為支付對價。

3.盡量滿足股權收購特殊性稅務處理的條件

當股權收購同時滿足適用特殊性稅務處理的五個條件時,股權收購交易的股份支付部分在當期不確認轉讓所得或損失,因此沒有所得稅負擔,企業能夠享受到遞延納稅的收益。因此,企業應該在符合整體戰略目標和經營需要的同時,調整出資方式,使其滿足特殊性股權收購的條件,享受遞延納稅的好處。

(三)股權收購目標企業所在地的選擇

1.境內股權收購的稅收籌劃

企業在對境內企業進行股權收購時,應當充分考慮不同區域的稅收差異,投資于能夠享受稅收優惠待遇地區的企業。現行的區域稅收優惠政策主要表現在所得稅方面,例如,對經濟特區和上海浦東新區內在2008年1月1日(含)之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術企業,在經濟特區和上海浦東新區內取得的所得,自取得第一筆生產經營收入所屬的納稅年度起,第一年至第二年免征企業所得稅,第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業所得稅。

2.境外股權收購的稅收籌劃

企業為實施“走出去”戰略,拓展海外業務,在境外的股權收購業務,也應充分考慮稅收因素,進行稅收籌劃,其主要思路有:(1)利用稅率差異進行遞延納稅。當被收購企業所在國稅率低于收購企業時,被收購企業可不做或少做利潤分配,使收購企業充分享受遞延納稅的好處;(2)充分利用各國稅收優惠政策,企業應當重視研究被收購企業所在國的稅法,盡量投資于可以享受稅收優惠的行業和地區,獲得更多的收益;(3)利用國際避稅地進行稅收籌劃。

股權轉讓的稅收籌劃范文第3篇

【關鍵詞】房地產 土地使用權轉讓 稅務籌劃

根據國家建設部統計資料，房地產企業各類稅費約占產品成本的三分之一。通過稅務籌劃來規避或減輕自身稅賦，能獲取最大的稅后收益。近年來，土地使用權價格連年上升，新地王層出不窮，直接轉讓土地會給房地產企業帶來大額稅賦。因此，通過合理安排日常經營活動，采取各種措施化解或防范納稅風險，是房地產企業財務管理方面的一項重要工作。本文將使用如下案例來分析土地使用權轉讓納稅籌劃。

案例：A房地產集團擁有B地塊土地權證，賬面成本2億元，計劃出售以便獲取集團經營所需現金，轉讓價為8億元。現擬定下述三種轉讓方式：

方案一：A房地產集團直接出售B地塊

此方案直接進行土地使用權轉讓，所需繳納的稅種如下：

1.根據《中華人民共和國營業稅暫行條例實施細則》（財政部令第52號），需要繳納相應的營業稅金。營業稅=轉讓價×5.65%=80 000×5.65%=4 520（萬元）。

2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，其土地增值部分需要由A房地產集團繳納B地塊增值部分相應的土地增值稅。根據測算，增值率未超過200%，稅率為50%，速算扣除數為15%。

土地增值稅=（轉讓價-扣除數）×超率累進稅率-扣除數×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（億元）。

3.根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，需由A房地產集團繳納B地塊增值部分相應的企業所得稅。

A房地產集團土地轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本―營業稅―土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（萬元）。

稅賦成本合計=4 520+21 462+8 504.5=34 487（萬元）。

方案二：以土地使用權注入項目公司并轉讓公司股權

稅收籌劃方案：A房地產集團注冊成立C公司，并將B土地以3億元的價格注入C公司，將C公司股權對外轉讓，轉讓價8億元。所需繳納的稅種如下：

1.根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為不征收營業稅的規定，股權轉讓無需繳納營業稅。

2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以建造的商品房進行投資或聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅的一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定，因此土地注入需要繳納土地增值稅。根據測算，增值率未超過50%，稅率為30%。

土地增值稅=（注入價-扣除數）×超率累進稅率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（萬元）。

3.根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）第八條規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

4.根據《中華人民共和國企業所得稅法》規定，計算股權轉讓所得稅。

A房地產集團股權轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（萬元）。

稅賦成本合計=1 800+14 550=16 400（萬元）。

方案三：以在建工程注入項目公司并轉讓公司股權

稅收籌劃方案：A房地產集團對B地塊進行前期設計開發建造，建安成本花費2億元，A集團注冊成立C公司并將B在建工程以6億元的價格注入C公司，將C公司股權對外轉讓，轉讓價8億元。所需繳納的稅種如下：

1.根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），股權轉讓無需繳納營業稅。

2.根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規定，在建工程注入需要繳納土地增值稅。根據測算，增值率未超過50%，稅率為30%。

土地增值稅=（注入價-扣除數）×超率累進稅率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（萬元）。

3.根據《財政部、國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），免征契稅。

4.根據《中華人民共和國企業所得稅法》，計算股權轉讓所得稅。

A房地產集團股權轉讓所得稅=（轉讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-40 000-3 600）×25%=9 100（萬元）。

股權轉讓的稅收籌劃范文第4篇

    信托是一種財產管理制度,它的核心是“受人之托,代人理財”。《信托法》指出,信托是指委托人基于對受托人的信任,將其財產權委托給受托人,受托人按委托人的意愿以自己的名義,為受益人的利益或者特定目的,進行管理或者處分的行為。

    信托關系中的當事人有三個,即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名義管理、處分財產;受托人因承諾信托而取得的財產是信托財產,信托中的財產權的含義包括:對財產的實際使用權;獲取財產收益的受益權;實施對財產管理的權力;對財產處分的權利。信托財產應與委托人未設立信托的其他財產相區別;信托財產應與屬于受托人所有的固有財產相區別,不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。

    信托受益權是指受益人請求受托人支付信托利益的權利,廣義的信托受益權中的受益人除有請求支付信托利益的權利外,還有保證信托利益得以實現的其他權利,如《信托法》規定的知情權、調整信托財產管理方法權、撤銷受托人違反信托的處分權、受托人的解任權。信托受益權具有以下特征:

    其一,信托受益權屬于兼具物權和債權性質的財產權。信托受益權是受益人對信托享有的權利和利益,因此該權利首先必須是財產權?！缎磐蟹ā芬幎?信托受益權可以放棄、償還債務、依法轉讓或繼承,因此,從本質上講,信托受益權屬于財產權。信托受益權權利的行使只有通過向受托人請求給付的方式實現,因而更多體現了債權性質。《信托法》在規定受益人撤銷權的同時,還賦予了受益人恢復信托財產原狀和賠償損失的請求權,恢復財產原狀是典型的物權請求權,而賠償損失又屬于債權的請求權。因此,作為財產權的一種,信托受益權既有債權性質,又有物權性質。

    其二,信托受益權屬于可轉讓的財產權利。信托受益權的權利是通過轉讓質物實現的,因此能夠質押的權利應當滿足可轉讓的條件。德國民法典規定,不得轉讓的權利,不得設定權利質押。我國《信托法》規定,受益人不能清償到期債務的,其信托受益權可以用于清償債務。同時還規定,受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承。由此可見,作為私權的信托受益權,從本質上講屬于可轉讓的權利。受益人是取得信托利益的人,是信托關系的當事人,我國《信托法》規定,采取信托合同形式設立信托的,信托合同簽訂時,信托成立。采取其他書面形式設立信托的,受托人承諾信托時,信托成立。這從法律上也明確了受益人享有信托受益權的時限性。

    信托受益權作為信托合同中的伴生權力,在財務管理工作中實際應用并不多見,信托受益權常見的財務運用主要有:利用信托受益權轉移稅負、利用信托受益權融資、利用信托受益權清償債務、利用信托受益權規避關聯交易等。本文主要對信托受益權在上述業務中的運用進行簡要介紹。

    一、利用信托受益權轉移稅負,從而達到合理降低稅負的目的

    由于信托受益權重在受益的權利,有受益就意味著有收益的存在,收益的存在則不可避免的會涉及到稅收方面的問題。一般來說,由于信托受益權將資產的管理者和收益者分離出來,與資產收益相關的收益所得課稅問題也將隨著相關權利的分離而分離。通過信托受益權來降低稅負在信托受益權的應用中成為較為常用的一種避稅方法。

    利用信托受益權進行稅務籌劃有兩種方法:一是在稅收優惠地區設置信托機構,將非優惠區的財產掛靠給優惠地區企業或信托機構下,利用其稅收優惠進行稅務籌劃;二是利用同一地區不同類型企業的稅率差異,將信托受益權與債務清償結合起來,達到稅率優惠的享受不因債務清償(債務清償同股權變動相關)而不能享受的目的。

    我國目前設有各種各樣的稅收優惠區,如高新技術開發區、保稅區等,因此可以將信托建立在稅收優惠區。如北京中關村是享有著種種稅收優惠政策的地區,可以在中關村設立信托,該項信托可以具有上海浦東的受托人,并在香港進行管理。當許多信托及其財產從中關村的避稅地轉移出來,被指定到浦東的受托人管理時,信托、受托人、管理地異地而存,受托人與信托資產相互分離的。普遍為納稅人接受的做法是通過一個投資控股公司來持有信托資產,該資產以公司發行的股票和借貸資本的形式存在,公司按照就其所得無需繳納當地稅收的方式注冊和進行管理。具體而言:

    企業在特別地區設置信托機構,將其擁有的機器設備、房產這部分的經營所得、利潤收入掛在特別地區信托公司名下,以達到節省稅款、提高企業直接經濟效益的目的。如上海某A企業,1998年將整個企業財產全額虛設為珠海市B信托公司的財產。1999年該企業利潤收入1347萬元,按當時企業所得稅稅率計算應納企業所得稅444.51萬元。 然而由于實行虛設信托財產,其當年的實納稅額為78.21萬元,節省稅款366.3萬元。又如把信托建在國際避稅地,如開曼群島、列支敦士登、澤西島、馬恩島、直布羅陀等。由于這些地區對信托業實行比較優惠的稅收規定,因此這些地區信托業相當發達。如直布羅陀規定,信托所得只要直接歸受益人所有,將免征所得稅,不論其受托人是否為本國居民,也不論其所得究竟來源于境內或者境外。又如在澤西島,境內的受托人如取得信托財產的境外所得,而受益人又不是澤西島的居民,這一信托單位不必繳納所得稅。假定一個居住在境外的英國人,他把100萬英鎊的財產授予澤西島的受托人(信托組織)管理,每年取得12萬英鎊的利息,支付給居住在第三國的受益人,可免征所得稅和利息預提稅。

    二、利用信托受益權融資和償還債務

    由于信托受益權是兼具物權和債權性質的財產權,它也屬于可轉讓的財產權利。這種財產權利的收益性決定了信托受益權價值的存在,信托受益權的轉讓也往往伴隨著融入資金業務的產生或償還債務業務的產生。

    由于受益人可通過信托受益權享有信托財產的收益所得,所以通過信托受益權的轉讓流通可使轉讓人得到急需的資金,使受讓人得到獲得信托利益的預期。由此,利用信托受益權進行融資的業務也就應運而生。

    基于信托受益權的獲取收益的能力,信托受益權往往在債務重組過程中被用于清償債務。

    (一)利用信托受益權融通資金。信托受益權是一種財產權,它可轉讓,能帶來收益,信托受益權的所有者能利用其得到收益,由于該收益屬于未來預計可獲得的收益,故通常也被用作融通資金,將該權利一定時間段內的收益權轉讓給他方,以此從對方獲得經營所需要的資金支持。

    如上海寶鋼集團公司委托華寶信托投資有限責任公司,對外推出上海磁浮交通項目股權信托受益權投資計劃,面向個人投資者分割轉讓上海寶鋼集團公司持有的上海磁浮交通發展有限公司2億元股權的信托受益權。該計劃募集資金2億元人民幣,期限2年,每份計劃金額最低為50萬元,可按5萬元的整數倍增加,年收益率為4%,并且在信托受益權轉讓期限屆滿后,信托受益權可由上海寶鋼集團公司無條件以人民幣形式回購。

    在上述案例中,寶鋼集團作為委托人,將其所持有的2億元對上海磁浮交通發展有限公司2億元股權作為信托財產,信托給華寶信托投資公司,華寶公司作為受托人對該股權進行管理,而個人投資者投入若干資金將等額的信托股權購入,享有該信托股權內兩年期的年收益率4%的固定收益權,兩年后該信托受益權可按原成本由寶鋼集團無條件購入。通過該信托受益權的轉讓,寶鋼集團短期內融入了資金,華寶公司作為受托人從中收取費用,個人投資者則通過信托受益權投資獲得了高于銀行存款利率的固定收益。

    (二)利用信托受益權償還債務。由于信托受益權的收益性的存在,信托受益權也成為了一種可轉讓的權利。對于企業因債權而產生的信托受益權,是企業以信托受益權來作為企業債權的對價補償,部分信托受益權的期限則是永久的,對于永久轉讓的信托受益權產生的主要原因則是為了規避股權變更后因稅收優惠政策不能享受而導致的所得稅的補交。

    如某中外合資企業,處于稅收減免期的減半期,所得稅率是24%,由于處于減半期第3年,減按12%征收。該企業25%的股權為外方持有,75%則是中方持有。該企業前5年的稅前利潤依次為100萬元、80萬元、100萬元、150萬元、200萬元?，F外方股東的子公司欠該企業中方股東貨款1000萬元,三方據上達成債務重組協議如下:外方將該企業的外方股權轉讓給該企業中方股東,代外方股東的子公司償還所欠中方股東的貨款1000萬元,因該企業如將外方股東更換,將因外商投資企業經營期不足10年導致補交所得稅約100萬元。為此,該企業股東雙方又達成如下補充協議:外方股東將股權信托給中方股東管理,并依據債權協議同中方股東簽訂信托受益權轉讓合同,將該股權的受益權永久轉讓給中方股東,作為債權的對價補償。

    上述案例產生的背景主要是因外商投資企業外方股東的退出而產生的股權轉讓所涉補交所得稅問題,通過信托合同及信托受益權的轉讓,規避了股東的變化,達到債權和信托受益權的對價補償,債權因信托受益權的產生而消失,股權轉讓而產生的補交所得稅問題也被很好的規避。

    三、利用信托受益權規避關聯交易

    在上市公司中,由于對關聯交易監管較為嚴格,上市公司同關聯方之間的交易往往被做了重重的限制,諸如關聯交易批露、關聯交易定價、關聯交易資產等都有各種限制條款,而一些上市公司為了規避這類關聯交易,往往將某項業務通過信托方式,通過信托公司與關聯方發生交易關系。

股權轉讓的稅收籌劃范文第5篇

一、上市公司股權收購稅務新規

財稅【2009】59號文和國家稅務總局2010年第4號公告規定企業重組業務的稅務處理有一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種方式，作為企業重組業務的重要形式，股權收購也根據條件的不同適用以上兩種稅務處理。

（一）股權收購的一般性稅務處理 具體如下：

（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

（二）股權收購的特殊性稅務處理 具體如下：

（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

兩種稅務處理的根本區別就在于：特殊性稅務處理中被收購企業的股東以被收購股權的原有計稅基礎確定收購股權的計稅基礎，一般性稅務處理被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。即特殊性稅務處理中被收購企業股東在交易完成時暫不進行企業所得稅處理，而一般性稅務處理的被收購企業股東要在交易完成時確認股權轉讓所得或損失，如有股權轉讓所得則要繳納企業所得稅。

（三）適用特殊性稅務處理的股權收購條件 由于股權收購特殊性稅務處理的顯著稅負效應，國家對適用特殊性稅務處理的股權收購有嚴格規定，具體內容如下：

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%。

（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（4）收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

由上可知，股權收購的所得稅籌劃就是在股權收購時構建符合特殊性稅務處理的條件，使企業股權收購適用特殊性稅務處理，而要滿足特殊性稅務處理要求，75%的股權收購比例和85%的股權支付比例是關鍵。

二、上市公司重組業務案例分析

A集團擁有的B上市公司，主要從事造紙制造和生產業務，A同時控股天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業。由于A集團擁有的B上市公司和四家非上市造紙企業存在同業競爭問題，A集團決定通過B上市公司定向增發將四家造紙企業的相關資產和業務注入B上市公司，以解決關聯交易和同業競爭問題。

（一）交易標的情況 A集團擁有的四家造紙企業股權比例如表1所示。

雖然A集團控股四家造紙企業，由于四家造紙企業其他股東戰略目標的差異， 天山和華北企業的其他股東同意和A集團一起將所持股份置入B上市公司，而大地和江南企業的其他股東不參與B公司的定向增發。即B公司發行股份購買的是所有天山和華北股東持有的股權，以及大地和江南A集團持有的股權。

經過分析和論證，B公司確定的資產折股定向增發方案為：B公司以10元/股的價格發行1億股普通股股票收購四家企業參與交易的股權，具體情況見表2。

本次定向增發完成后，A集團持有的B公司股份由4000萬股增加至11630萬股，所占總股本比例相應由40%上升到58.15%，不僅實現了所持造紙資產證券化，消除了同業競爭，也實現了絕對控股，并為進一步資本運作奠定了基礎。B上市公司因本次定向增發，總股本由1億股增加到2億股，造紙生產能力大幅提升，市場占有顯著增強，實現了跨越式發展。

（二）涉稅問題分析 對于上述股權收購行為，比照相關稅務規定發現：A集團轉讓所持企業股權行為可以適用特殊性稅務處理，但不是所持的每家企業股權轉讓都適用。

B上市公司用發行股票的方式購買天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業股權，沒有非股權支付，符合關于“收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%”。B上市公司收購天山和華北兩家企業100%的股權，收購大地企業60%的股權和江南企業70%的股權，按照關于“收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%”的規定，A集團轉讓天山和華北兩家企業股權符合特殊性稅務處理條件， A集團包括天山和華北兩家企業的其他股東獲得B上市公司發行的6200萬股股票（其中A集團3830萬股，其他股東2370萬股）計稅基礎，以該部分股權的原有計稅基礎確定，即該部分股票的計稅基礎為A集團和其他股東持有天山、華北兩家企業的原賬面成本27000萬元，該轉讓過程中的增值部分35000萬元暫時不繳企業所得稅。

由于B上市公司只收購了A集團持有大地60%股權和江南70%股權，上述股權比例均達不到75%的股權收購比例要求，A集團對大地和江南企業股權轉讓行為不符合特殊性稅務處理，只能按照一般性稅務處理要求，確認股權轉讓所得12000萬元，相應繳納企業所得稅3000萬元。

三、上市公司重組稅收特點分析及稅務籌劃

如果從天山、大地、江南、華北四家企業單獨交易的角度看，因每家企業股權轉讓的比例不同而適用了不同的稅務處理。但縱觀此次股權交易，明顯是A集團所持企業股權包交易行為，應該作為標的整體判斷分析。

（一）重組稅收特點 具體有：

（1）交易目的分析。本次增發是A集團適應證券市場監管要求，主動履行承諾采取的重大措施，有利于規范大股東行為，消除同業競爭，保護中小投資者的利益。有利于B上市公司實行資源整合和信息共享，發揮經營管理的協同效應，形成規模經濟，提升企業價值，實現股東價值最大化。因此本次定向增發是企業的正常經營行為，具有合理商業目的，并得到了相關部門的認可和大力支持。本次交易始終遵循公平公正的原則，沒有以重組的名義，通過關聯方交易轉移利潤、轉移資產或利用其他企業虧損沖減本企業應稅所得等避稅行為。

（2）交易支付對價分析。在收購四家企業標的資產過程中，B上市公司以新發股份作為支付對價，交易沒有產生現金流出。且B上市公司繼續持有四家企業的相關股權，持續企業經營行為，發生變化的只是四家造紙企業由A集團直接控股變為間接控股，具有企業重組免稅交易要求的權益繼承性特點。

（3）交易標的分析。本次交易同時完成對四家企業的股權收購，交易評估也是以整體收購完成后的整體經營績效為基本假設的，不是以單一企業為交易對象，因此，交易標的為四家企業相關股權組成的股權包。根據重組交易“稅收中性”原則，即不論企業重組與否，均應享有相同的稅收待遇，不應因為重組而有差異，經濟功能相同或相似的重組交易，稅收待遇應該一致。

（4）經營的持續性分析。本次交易結束后，B上市公司對四家企業實行統一管理，繼續原有的生產經營活動。A集團等原有股東因本次交易而持有的B公司股票，要根據相關證券法規規定，至少有12個月的鎖定期，短期內均無法出售。

（二）重組交易稅收籌劃 A集團轉讓大地和江南企業股權不適用特殊性稅務處理，僅僅是因為股權轉讓比例不符合75%的規定，而通過上述分析可知，本次股權收購交易可以視為股權包交易，如果僅以單一企業被收購股權占該企業全部股權的比例分別計算，必然造成因收購比例的差異，同一交易性質下稅收待遇的不同，有悖于“稅收中性”原則。況且稅法的相關規定主要針對單個企業股權的交易行為，對于類似本案例股權包交易的股權比例和比例的計算均沒有規定。

因此，本次交易收購的股權比例計算可以采用加權計算，即以被收購股權占目標企業全部股權的比例為基數，以被收購股權的公允價值占被收購股權組成的股權包公允價值的比例為權重，計算股權收購比例。以此為基礎，股權包收購加權比例為86.9%（具體見下表），遠高于75%的股權收購比例規定，A集團轉讓所持企業股份行為可以適用特殊性稅務處理，相應減少當年企業所得稅支出3000萬元。

綜合上述分析，還需要對以下幾個事項作出說明：

第一，對于日益頻繁的股權交易行為而言，75%的股權收購比例相對較高，限制了特殊性稅務處理的適用范圍，不利于兼并重組行為的發展，如果股權收購標的是上市公司股權，該矛盾會更加突出，建議稅法針對上市公司股權交易和股權包交易出臺具體可行的規定。

第二，符合特殊性稅務處理的重組業務需要在該重組業務完成當年，即企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關備案，否則不得按特殊重組業務進行稅務處理。

第三，符合特殊性稅務處理的重組業務可以在業務完成當年免交企業所得稅，但業務增值產生的所得稅不是永遠被免除，而是在被收購方將持有的收購方股權轉讓時一并計算繳納。如本例中，A集團轉讓大地60%股權實現增值6000萬元，相應獲得1700萬股B上市公司股權，假定A集團三年后以15元/股的價格將該部分股份出售則又實現增值8500萬元。如果A集團轉讓大地60%股權行為適用于一般性稅務處理，則A集團應在轉讓大地60%股權行為完成年度繳納1500萬元企業所得稅，在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納2125萬元企業所得稅。而如果A集團轉讓大地60%股權行為適用特殊性稅務處理，則A集團在轉讓大地60%股權行為完成年度暫不繳納企業所得稅，但要在1700萬股B上市公司股權出售年度繳納3625萬元企業所得稅。由此可見，特殊性稅務處理對企業而言不是企業所得稅的減免，而是遞延繳納企業所得稅產出了時間價值。

參考文獻：