境外資產評估
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境外資產評估范文第1篇
1.評估目的
一般來說，外資并購確定成交價格需經過評估、定價、談判、成交四個階段。資產評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者（如外資主管部門及國有資產管理部門）提供參考依據。因此，我們應該對外資并購中資產評估的作用給予客觀評價，不應高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務中，很多并購當事人委托評估機構實施資產評估的目的僅僅是“走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要；更有甚者，對資產評估機構指手畫腳，將評估結果達到其要求作為委托評估機構或支付評估費用的前提條件。
2.評估范圍
在實施評估前，明確資產評估的范圍也是十分重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而有所不同：外資并購方式可分為股權并購和資產并購，亦可分為整體并購和部分并購，相對應的資產評估范圍也有所不同。例如在整體并購的情況下，應納入評估范圍的資產包括被并購企業的有形資產、無形資產和負債，同時應考慮被并購企業的商譽；在部分并購的情況下，資產評估的范圍則只包括一項或幾項資產。此外，交易性質、交易架構、交易方案及交易稅負等因素都會影響到評估范圍的確定。許多評估機構在對企業并購的評估過程往往只注重對有形資產的評估，而忽略了對無形資產（尤其是商譽）的評估，導致了評估結果不公允乃至國有資產的流失。
3.評估機構
外資并購中的資產評估機構必須為中國境內依法設立的具有相應資質（如國有資產評估）的評估機構，該等評估機構一般由并購當事人共同選定。值得注意的是：外資并購中的資產評估機構和審計機構不能為同一個機構。
4.評估方法
資產評估的基本方法有三種：收益法、市場法和成本法。注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路，收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法；企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路，市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和并購案例比較；企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。
很多資產評估機構按照企業凈資產的賬面價值進行資產評估，筆者認為該等做法很值得商榷，至少不符合并購規定所要求的“國際通行的評估方法”。判斷資產的價值要考慮很多因素，其中包括收益等，而不僅僅是帳面成本。看一個企業值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它賣來繼續經營，是看它最終的贏利能力。筆者認為，在三種評估方法中，往往可以根據實際情況把其中一種作為主要方法，其它的作為次要方法及/或驗證方法。
5.評估結果
評估是一個藝術，為了最終得到各方的認可，要經過很多溝通、討論。在討論過程當中，評估師要始終保持其獨立性。如果出現重大變化或評估報告有效期(國內一般為一年)已過，應當重新進行評估。請注意，評估報告日期和外資并購成交日可能存在較長時間，專業律師起草并購合同時應考慮到并購對價的調整問題。此外，在外資并購成交價格低于評估價格百分之九十的情況下，可能無法獲得外資部門及/或國資部門的認可，在此情況下并購當事人應事先與相關外資及/或國資部門進行充分溝通。
6.國有資產
境外資產評估范文第2篇
《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”）規定：“外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續”。
根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：
1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）
根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：
1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。
1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）
匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務。”
根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：
1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。
根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。
1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）
并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：
1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。
2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇
10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。”
舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。
3．投資總額的限制
內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：
1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；
2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；
3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；
4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。
4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準
一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。
《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：
4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準
1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。
4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準
1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。
5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管
國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。
兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司,換言之，僅以私募為目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監管主要包括：境外設立SPV時按75號文規定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施，境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向外匯管理機關申請換發無加注的外匯登記證。
境外資產評估范文第3篇
關鍵詞：資源型公司；跨國并購；風險
近年來，我國企業通過并購方式所進行的國外投資總額已經遠遠超過其他方式所發生的境外投資總額，我國企業通過并購方式對外投資一直保持比較快增長速度，由于中國企業對外投資起步較晚，缺乏經驗，“走出去”總體上還處于起步階段，不乏失敗的并購案例。我國企業除了應在技術、管理、資金等方面提高國際競爭水平，還應該增強對并購風險的防范意識，對境外并購投資進行風險管理具有重要意義。
一、境外并購所面臨的風險分析
通過并購，可以使企業規模和實力迅速提高，是企業從小做大、由弱到強所繞不過的途徑。資源型企業無論是橫向并購，還是對上下游企業的縱向并購，都對企業本身具有極其重要的戰略意義。然而對于境外并購而言，由于當地的政治環境、經濟形勢、相關法規等方面與國內存在天壤之別，因而會導致資源型企業在海外并購過程中遇到各種各樣的問題和風險。
（一）礦產品價格下行風險
2011年以來，因金融危機后世界發達經濟體長期未能有效復蘇，且新興經濟體、特別是中國的經濟增長速度下滑，導致有色金屬等主要礦產品需求不足，價格長期處于低迷狀態。根據萬得資訊的統計數據，2013年末，黃金、鐵礦石和銅的價格與2011年初相比分別下降了21.33%、28.68%和26.03%。如果宏觀經濟由衰退進入長期蕭條或全球經濟長期低迷，被并購公司的經營業績將存在進一步下滑的風險。
部分企業在并購之前， 未對礦業行業經濟周期進行認真研究，未對礦產品經濟價格下行風險進行評估，導致在并購后，礦產品價格下行，并購的項目利潤持續下降，甚至出現虧損。
（二）資源經濟價值的風險
由于并購企業對被收購企業所擁有的礦權情況掌握得不詳細，對礦石儲量，開采成本，剩余可開采礦石量等都難取得準確數據。在并購業務洽談中，被并購方往往只提供有利于被并購資產溢價的資料和信息，由于信息不對稱，并購企業很容易對被并購資產價值做出不恰當的估計。
（三）政治風險
2012年我國對非洲的礦產投資額占比為62%，位居第一位。上述地區富含的固體礦產資源與我國資源有很強互補性，中國資源型企業在全球的并購中，大部分集中在非洲、中南美洲等欠發達地區的國家。這些地區擁有豐富的礦產，但經濟文化落后，部分國家戰爭以及恐怖活動等政治暴力事件時有發生。而且這些國家一般都實行國家元首選舉制，每次元首選舉后，如果執政黨進行了更換，往往會對外資企業政策有所變化。與政策變化有關的風險成為并購能否成功的重要決定因素。
境外礦產資源主要所在地大多屬于發展中國家，經濟欠發達，但皆為我國的友好國家，政治及經濟環境比較穩定，礦產資源豐富，因此是國內投資者的重要投資目的地。如果未來我國與境外業務所在國的雙邊關系發生變化，或者境外業務所在國國內發生政治動蕩、軍事沖突等突發性事件，或者境外業務所在國的外商投資政策發生重大變化，將影響境外業務的資產安全和盈利水平。
（四）法律風險
國內企業由于缺乏對國外法律體系的了解，往往以中國式的理解方式看待境外問題，就會屢屢碰壁。如在津巴布韋針對外資企業出臺了本土化政策，要求外資企業不能控股，必須由津巴布韋對本土公司股東方控股，迫使中資企業進行本土化改造，控制權不穩定的風險還可能進一步擴大。如果未來出現控制權之爭或控制權變動，可能給本公司經營帶來不利影響。印度尼西亞近幾年出臺了限制原礦出口的政策，迫使很多中資礦業企業減產、停產。
在一些國家，如果解雇員工要工會同意；在與當地工會組織、礦業部門、移民局打交道時，往往會有收到法庭傳訊，為了應對相關的法律程序，往往使得并購過程會變得漫長，不可預見的額外費用也會增加并購成本。
（五）財務風險
由于我國財務制度與被收購企業當地會計制度存在差異、在收購前對被收購企業進行評估時，未能考慮的成本可能增加財務風險，如果造成日后企業虧損，不能達到預計的并購目標。而且我國資產評估方法與國外資產評估方法存在差異，可能存在對被并購企業評估要素考慮不全，導致存在對被并購企業資產高估的風險。不同的會計計量標準和不同的資產評估方法，對被并購企業的價值及盈利能力所形成的結論往往存在較大差異。
二、防范境外并購風險的建議與措施
如何降低境外境外并購風險是中國資源型企業面臨的新挑戰。未來防范境外并購風險的措施，具體可以從以下幾個方面著手。
（一）選擇恰當的并購時機
全球礦產品價格存在一定的經濟周期，全球經濟轉暖時，礦產品價格會上行，經濟低迷時，礦產品價格會下行。我國資源型企業應科學分析經濟運行周期，盡量避開在礦產品價格高點，進行海外并購業務，而應在礦產品價格低點，進行海外并購，有利于降低收購成本，降低并購風險。
（二）聘請境外專業中介機構
境外并購是極其復雜，專業技術性很強的投資活動，并購過程中涉及諸多種專業領域知識，僅靠企業自身往往難以完成，而且國內企業對境外當地投資環境并不熟悉，面臨著融資風險、債務風險、經營風險、法律風險、信息風險及違約風險等。所以，在境外并購時，聘請專業咨詢機構很有必要。企業應根據收購項目實際需要，聘請熟悉當地法律、經濟的律師、會計師、稅務師為收購項目提供咨詢服務。
（三）組織專業人員做好資源量調查
礦業企業的資產價值主要體現在礦石的資源量，礦石的經濟價值決定了被收購企業的價值。收購方必須組織專家對擬收購企業所擁有的資源量進行盡職調查。必要時需聘請專業評估機構，對資源量進行評估，對采礦項目可行性進行論證。
（四）制定好并購計劃
中國資源型企業在決定將境外并購作為其未來發展的戰略抉擇后，需要制定一個非常明確的海外并購計劃，包括項目評估、交易方式、支付手段和風險防范措施，以及并購后的經營模式、整合策略等。中國資源型企業在實施海外并購之前往往缺乏詳細的并購計劃，往往會導致境外并購失敗。由于缺少具體的并購計劃，會影響到產權交割完成后的并購整合工作，并影響并購能否成功。
（五）認真研究當地法律環境
當前中國資源型企業雖然占有低成本優勢，部分企業也初步具備了境外并購的資金實力，但是并購項目的成功，僅有資金和低成本是遠遠不夠的。被并購企業所在國家的反壟斷法、政府對資本市場的管制等法律環境因素，均可能制約并購行為的順利實施。我國資源型企業在境外并購中由于對當地的法律環境，尤其是對勞動法、工會法不熟悉而付出巨大代價的案例經常發生。既要熟悉國際規則，又要掌握國際慣例，特別應該了解和研究目標企業所在國的法律制度和文化環境，以及與我國法律、文化差異，是中國資源型企業在境外并購前必須關注的事項。
（五）重視并購整合
并購后的同一企業內部存在不同的管理理念和方法必然造成經營中的沖突或混亂，因此應充分吸取彼此先進的管理經驗，進行管理制度的整合。隨著并購后企業規模的不多擴大，信息的傳遞、溝通方式和管理方法均將發生相應的改變，如仍仍沿用以往的管理經驗和方法去管理并購整合后的企業，必然難以提高經營效率。因此，企業并購后必然伴隨管理模式的改進，根據變化了的內外環境對原有管理模式進行調整和優化，這是中國資源型企業境外并購后企業整合面臨的一項長期工作。
三、結語
隨著我國經濟持續較快速的發展，我國經濟實力正不斷增強，并已成為世界第一大貿易國、第二大經濟體、第三大對外投資國。截至2013年年末，我國外匯儲備達3.82萬億美元，且連續多年居世界第一，這無疑為我國更好地實施“走出去”的國家戰略奠定了充足的物質基礎。
境外資產評估范文第4篇
【關鍵詞】外資并購；法律風險；完善
一、外資并購的概念及本質
外資并購主要是指外國投資者通過兼并或收購的形式而取得公司企業控制權。1989年的《關于企業兼并的暫行辦法》把兼并定義為“一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為”，即具有并購的含義。
外資并購從本質上說是公司企業產權的交易行為，其結果是產生跨越國界的對公司企業的兼并和控制。同時，外資并購也是一種復雜的投資關系，屬于國際私人直接投資的一種方式，不僅包括外國人的投資，也包括港澳臺投資者的投資。
二、外資在華并購的現狀及特點
（一）我國外資并購的現狀剖析
聯合國貿易及發展會議(UNCTAD）的2011年世界投資報告顯示，中國在“世界最具吸引力投資國”中位居榜首。數據顯示，中國是去年發展中國家吸收外商直接投資額最多的國家，在全球排名中僅次于美國。目前，外資在華并購勢頭十分強勁。從整體上看，近幾年跨國公司通過收購、入股和資產互換等方式并購國內企業，特別是對大型國有企業的收購從數量上到金額上都出現快速增長，在各行各業都有突出的表現。
（二）我國外資并購的特點
1、并購對象集中于三大類行業：壟斷型行業、潛力型行業和開放度高的行業。（1）壟斷型行業包括那些相對封閉和壟斷的行業，如金融、電信、電力、航空、港口等。這些行業目前在我國還屬于壟斷程度較高的行業，外資進入可以獲取高額的壟斷利潤。（2）潛力型行業是那些資本密集度和技術含量高的行業，并且其市場前景非常有潛力的行業，如汽車、精密機械、電子、醫藥、石化等。在這些行業，外資的資金、研發、管理、銷售方面的優勢非常明顯，國內企業與其實力相差懸殊，外資更容易占領市場。（3）開放度高的行業包括一些限制少、進入壁壘低的行業，如大型超市、食品餐飲、普通制造業。在競爭行業中的并購，外資看重的是公平的競爭環境。同時，在選擇并購對象時，外資通常會選擇規模較大，具有良好品牌和銷售網絡且技術較為先進的企業為并購目標。
2、并購的對象重點選擇行業龍頭。各行業的龍頭企業擁有較為完善的本土營銷網絡或較大的市場份額，具有一定品牌優勢或核心競爭力。據此，跨國公司目前專門選擇行業的排頭兵企業作為并購的重點，利用國有企業改制和地方推進國有產權改革的時機，通過參股或控股大型優勢企業的方式，加快并購的步伐，控制戰略制高點，以期實現對整個市場的操控擴大規模效應，從而進一步搶占國際市場。
3、并購條件愈趨苛刻。對控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權，外商都提出了明確的控制要求。其中，在控股權方面，表現得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現在也在謀求通過增資擴股實現絕對控股。
4、外資并購的地區分布不均衡。外資并購主要集中于東部地區，中西部地區相對較少。導致這種狀況的主要原因在于東部沿海地區目標市場規模龐大，有相當一批目標企業治理機制相對完善，運作相對成熟，企業財務與經營狀況相對透明，企業資質較好，在同行業中有一定的影響力，比較容易受外資的青睞。且東部地區經濟發達，在市場開放程度、政府管理效率、基礎設施以及產業的配套體系上要比中西部領先，外資實施并購可以利用這些積極因素。同時，東部沿海地區當地政府的態度也是外資并購活躍與否的主要因素之一
三、我國外資并購存在的風險與問題
外資并購作為一種企業融合和資本交流形式，給我國帶來了諸多方面的積極影響，有利于國有經濟戰略重組；有助于我國產業結構調整，升級和優化，促使我國新的資金技術密集型產業支柱的形成等。但同時，我們也應看到我國的外資并購配套法律法規存在缺失，制度和操作層面上還存在很多不完善的地方，與外資并購實踐對立法的要求，及國際并購立法的發展趨勢相比，依然存在著很大的差距，給我國的產業安全及經濟安全帶來了一定的消極影響。
（一）導致行業產生壟斷
擁有壟斷優勢的跨國公司跨越歧視市場壁壘，保持穩定的加工市場集中度和寡頭競爭穩定性，排斥中小規模廠商，一旦它控制市場就可能壓制競爭，降低市場效率，破壞市場結構。目前，我國正處在高速增長時期中的一個重要階段，由于國內市場對外資大規模開放，使許多正在迅速成長之中的優勢企業面臨實力更強大的跨國公司的競爭，其中相當一部分企業很可能會將外方收購作為求生存、發展的途徑，從而對國內企業產生“擠出效應。據國家工商總局調查，美國微軟占有中國電腦操作系統市場的95%，法國米其林占子午線輪胎市場的70%，米其林以及旗下品牌在各自細分市場上處于主導地位。此外，在手機、電腦等行業，跨國公司均在中國市場上占有絕對壟斷地位。
（二）導致國有資產低估或流失、企業自主研發能力下降
外資并購國企過程中的國有資產流失問題，是一個不容忽視的問題。特別是對專有技術、商標、已形成的商譽等無形資產的忽略和低估，是一個比較普遍的嚴重問題。目前，由于我國的資產評估缺乏制度保障，在企業國有資產的評估和處置中難以做到科學化、規范化，資產也可能無法得到合理的動態的評價。在實際操作中，資產評估有可能通過地方政策決定，有些地區為吸引更多的外商投資，地區之間會造成無序競爭，導致國有資產的價值被低估，進而造成國有資產的流失，損害國家的利益。
（三）導致技術封鎖，引發路徑依賴
在外資并購的過程中，為了維護技術優勢，避免技術擴散，外資對關鍵或核心技術往往嚴加封鎖，轉移給我國的技術大多并不先進或不完整，另外，外資在取得主導權之后，往往取消原有企業的技術開發機構，使其依附于外資母公司研究開發機構所提供的技術，從而形成了對國外技術的路徑依賴，削弱我國自主技術開發和創新能力。通過以上兩種主要方式，外資并購會使我國產業發展的獨立性受到威脅，產業風險由此而產生。
（四）導致投機性并購風險增加
存在外資并購涉及到跨國性，由于國際市場行情的變化、匯率升降、國際市場與國內市場的差價等原因，一些投機性外國投資者利用先收購企業再拋出的手段，從中賺取高額差價。這種并購投機行為，會對經濟產生嚴重的負面影響。因此，我國必須提高對投機性并購的警惕性。
我們應高度重視這些風險，趨利避害，積極有效地利用跨國并購提升我國產業競爭力。并從法律、體制等方面加強對外資并購風險的管理與調控我國還需完善產業政策法，健全資產評估法律制度；健全競爭法律體系，完善外資并購的反壟斷體系；出臺關于外資并購的行業、待遇、規模、出資形式的規定。
四、對外資并購風險管理的對策建議
（一）完善外資并購安全審查制度，健全外資并購的法律規范
外資并購安全審查制度是一種國際慣例，在美國、加拿大、澳大利亞等發達國家，20世紀70年代就已經相繼建立，相較而言，我國的外資并購安全審查制度起步很晚，2003年，商務部頒布《外國投資者并購境內企業暫行規定》，2006年，修訂為《關于外國投資者并購境內企業的規定》，2008年8月1日，中國施行《反壟斷法》，首次對涉嫌壟斷的外資并購管理找到了法律依據，2011年2月，國務院辦公廳《關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知》，提出將建立外資并購境內企業安全審查部際聯席會議制度，這是我國第一部專門針對外資并購安全審查的法規制度，2011年3月4日商務部頒布了《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》，進一步明確了安全審查的申請程序、審查處理等方面的規定，標志著外資并購安全審查制度的正式建立。
由此可見，我國在外資并購風險管理方面落后發達國家很多年，今后應該進一步完善外資并購安全審查制度，健全外資并購的法律規范，細化其中的具體內容，加強執行能力，要掌握適時適度的原則，既不能濫用，又不能不用，力爭在實踐中日臻完善。
（二）建立產業風險監測體系，加強產業安全預警
外資并購引發的產業風險的測度是一個非常復雜的問題，可以根據其形成機理及導致的后果，同時考慮相關數據的可獲得性與準確性，設立產業風險監測指標體系。主要包括以下幾個指標：外資市場占有率、外資品牌擁有率、外資控股率、外資技術控制率、技術源外生率等。
縱觀目前國內學者的研究成果，對于產業風險的評價標準和方式很不統一，具有較大的隨意性，缺少令人信服的科學依據，不利于對該課題進行系統研究，今后應該在此方面加強各大高校、科研機構等的聯合攻關力度，以期設計出符合我國國情的科學的產業風險評價指標體系，加以統一應用，并在此基礎上根據實踐逐步調整到位，以便提供及時準確的產業安全預警。
（三）加強對外資并購的事后監督，做到事前審查與事后監督相結合
外資并購是企業一時的行為，但外資并購的影響卻是長期的，其潛在風險不會立竿見影，而是在并購之后的年份里，隨著企業自身的發展、調整，逐漸顯現出來，因此，建立與完善外資并購安全審查制度只是做到了事前工作，而“對于外資并購之后的企業行為，也應保持足夠的警惕性，對于外資并購后利用市場支配地位的舉動應進行實時監控。不僅應重視事前申報審查，更應該重視事后監督；只有做到事前審查與事后監督的有效結合，才能確保外資并購風險管理工作的一貫性。
（四）完善資產評估制度
應該建立權威的資產評估機構，按照《國有資產評估管理辦法》的規定，經過相應的資產評估，防止國有資產的大量流失。尤其要加強并購過程中對無形資產的評估，如品牌價值。2006年頒布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》第十四條規定了：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。
（五）建立經濟安全的防護體系
制定國家安全戰略，定期提出中國國家經濟安全報告，防止國有資產在并購中的大量流失，對外資并購威脅國家經濟安全的情況作出預防警惕。
五、結語
外資并購是資本在經濟全球化的條件下資本逐利的本性使然，是資源配置合理化，效用最大化的有力手段。但是，也會帶來一些負面的效應，加深東道國對其產業安全的憂慮等等。因此，我們必須積極應對，合理的引導，通過法律及制度的完善構建符合中國國情的外資并購經濟安全與產業安全審查制度，從而為外資并購創建制度的平臺，迎接我國改革開放進程中透明化、規則化、安全化、市場化的企業并購時代。
參考文獻
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境外資產評估范文第5篇
關鍵詞：外資并購；壟斷；產權
中圖分類號：F239.67 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198(2009)05-0094-02
1 外資并購的現狀
20世紀80年代以前，國際直接投資以新建企業為主。而從20世紀80年代后期開始，跨國并購成為世界性的潮流。有資料顯示，20世紀90年代初期。跨國并購占全球外商直接投資(FDI)的比重一直低于50％；1994年，跨國并購首次超過“綠地投資”，占到FDI的51.4％；1996年則占到FDI的59％；而在2000年更是達到了82％。此后由于受到全球經濟增長乏力的影響，并購節奏逐漸放緩，但并購仍占到FDI的較大比重，直到2003年底開始復蘇。而2005年全球外資并購明顯回升，并購總額達到了7610億美元。在2006年全球企業并購達到了前所未有的，僅100億美元以上的并購案在全球就發生了44起。
在我國，由于發展的需要，加大了開發力度并采取優惠政策吸引外資。外資并購大致經歷了三個階段：20世紀80年代初，我國剛剛開始改革開放，外資進入主要是以新建企業為主，企業形式上采取中外合資和合營的形式；進入20世紀90年代，外資更多地采用了獨資的方式組建企業，并逐漸開始并購國內企業；20世紀90年代至今。外資并購在中國的勢頭越來越強勁。外資收購的對象，從一般形態企業轉向效益較好的大中型企業，從個別企業轉向整個行業，從個別行業轉向更多行業，比如：飲料、啤酒、日化、機械、醫藥、家電、鋼鐵、水泥、金融等等。
2 我國外資并購存在的問題
外資并購是一把雙刃劍。它拓寬了國內企業的融資渠道，但是在外資并購的實際操作過程中，由于市場經濟體制的不成熟，法律體系不健全，對企業并購的國際慣例缺乏了解，因此存在許多問題。
2.1 國有資產流失
我國國有企業存在著產權不清，治理結構不健全，導致外資并購我國國有企業的過程中由于產權交易不規范出現國有資產流失的現象。其次，資產評估不科學也導致外資并購我國國有企業中出現國有資產流失的問題。國內外機構在上市公司價值評估方面的差異較大，我國的評估制度尚不完善，評估方法不科學。另外，由于國家給予外商投資企業的種種優惠，有利于企業自身的改造發展，因而有些國有企業為了本企業的私利，急于引進外資，往往低估企業價值。這也是導致國有資產流失的原因。
2.2 潛在的市場壟斷威脅
跨國公司對國內企業進行大規模并購，占有較大市場份額，可能會對我國某些產業形成市場壟斷，獲得巨額壟斷利潤，損害消費者利益，破壞市場的競爭性。另外，在一些著名的合資企業中，外資方為了控制技術在企業內轉移，紛紛通過轉讓股權和增資方式，將合資企業轉變為外方控股或獨資的公司。繼在飲料、化妝品、洗滌劑和彩色膠卷行業并購形成寡頭競爭格局后，外資又在向通訊、網絡、軟件、醫藥、汽車等技術和資金密集型行業擴張。特別值得注意的是在制造業的高端部門，技術處于絕對領先地位的外資企業容易形成壟斷。
2.3 惡意并購
隨著我國經濟的發展，我國有些行業、有些企業在世界經濟舞臺上已經具備了和外國企業競爭的實力。有些外國企業為了打擊競爭對手，對我國的企業進行惡意并購。以這種目的進行并購，必然對我國的經濟發展產生負面影響。外資對一般國企拼命壓價，對好企業不惜高價收購。在大舉并購我國啤酒飲料、化妝品企業和市場后，跨國公司近年來已開始大舉進軍我國大型制造業，并購重點直奔我國工程機械業、電器業等領域的骨干企業、龍頭企業。
2.4 并購引起失業
外資并購企業后往往伴隨著裁減人員，造成失業率增加。一般來說，外資并購不僅不會產生新的勞動力需求，反而會導致立即或滯后的裁減勞動力。這是因為在全球爭奪資本的博弈過程中，跨國公司處于戰略主動地位。他們以利潤最大化為宗旨的對華投資，往往是選擇國內較優秀的企業為收購對象，這樣對增加就業的積極作用就十分有限。而且，外資公司也不會接受國內“企業辦社會”的做法，在并購后對并購企業進行重組整合時，可能會通過裁減多余的勞動力以提高效率，減輕企業的負擔。并購引起的失業，會加重政府和社會的負擔，影響和諧社會的建設。
3 我國應對外資并購的對策建議
針對我國外資并購中存在的一些問題，為了更好的利用這種新時期吸引外資的重要途徑，對我國新形勢下轉變引資策略。規范、鼓勵外資并購提出如下建議。
3.1 制定和完善法律法規體系
隨著外資并購在我國的深入發展，我國不斷出臺新的政策規定。完善我國的外資并購法律環境，但還有許多外資并購方面的問題缺乏相應的法律法規指導。應在借鑒西方發達國家成熟經驗的基礎上，設計出適合我國經濟發展的有關外資并購的法律法規體系，并對以往的法律法規做出必要的調整和修改，以保護我們的經濟和經濟安全。完善有關勞動和社會保障方面的法規，維護職工的合法權益，維護社會穩定。其中還涉及到環境保護等問題，也應加以重視，將其納入法制軌道。
3.2 實施有差別的行業并購政策抑制壟斷
外商投資的行業、范圍和領域的擴大，要結合我國的發展戰略，明確產業導向，制定和實施有差別的行業外資并購政策。對于大部分競爭性的行業應放開對跨國并購的種種限制，如股權比例、并購方式等。利用跨國并購改變我國某些行業目前存在的生產能力過剩、產業集中度低、過度分散競爭的市場結構。提高國內企業的競爭實力。對于存在明顯規模經濟的工業行業，應有步驟地放開對跨國并購的限制。此外對第三產業的跨國并購應采取謹慎的態度，減少跨國并購對國內服務企業的沖擊，防止很大一部分利潤被轉移，對外資并購服務業的比重進行限制，同時在審批環節要從嚴把關。對必須由國家或民族企業控制的關系國家經濟命脈或涉及國家安全的行業領域嚴格禁止跨國并購。
3.3 改善外資并購我國企業的國內環境
為促進我國外資并購，必須重視其環境的建設。除了完善相關的法律體系，減少政府的直接干預外，還應進行各項配套體制的改革。如在金融體制方面應按照效益原則、償債能力原則、規模投資原則重新建立新的市場型借貸體制。在行業管理體制方面應將行業管理職能和資產的所有者職能分開，建立現代行業管理制度。此外，還應在保護知識產權、維護外商合法權益、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及項目審批和辦事效率等方面不斷改善，為外商提供滿意的投資環境。為了促進跨國并購的順利進行，必須建立和完善產權交易、企業拍賣和證券等市場，建立和完善企業調查評估、并購方案設計、條件談判、協議執行以及配套融資安排的全套并購服務體系。
3.4 規范和發展中介服務機構體系
目前，大量的并購活動都是通過資產評估機構、法律咨詢機構、財務顧問公司、資產管理等公司完成的，我國現有的中介服務機構提供的服務很多并未達到國際標準。政府應加快規范培育外資并購的中介服務機構體系；盡快建立包括產權交易、融資擔保、會計審計、資產評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，培養高素質的從業人員。中介服務機構應按照國際標準規范其運作，加強對國際慣例和標準的熟悉度，為外資并購提供并購市場的信息咨詢、策劃、協調工作，減少外資并購國內企業中的摩擦。降低交易成本。促進外資并購活動的發展。
