股權轉讓

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股權轉讓范文第1篇

一、合同的雙方當事人及其委托的經紀會員

出讓方（以下簡稱甲方）：

住所：郵編：

法定代表人：職務：

委托人：電話：

E-mail：傳真：

委托的會員：

法定代表人：職務：

委托人：電話：

受讓方（以下簡稱乙方）：

住所：郵編：

法定代表人：職務：

委托人：電話：

E-mail：傳真：

委托的會員：

法定代表人：職務：

委托人：電話：

二、轉讓標的的基本情況：

本合同標的為甲方投資于___________________，該標的賬面價值_______元，每股賬面價值_______元；評估價值_______元，評估后每股價值_______元。該標的轉讓行為已經____________________________同意。

三、職工的安置

本合同標的轉讓后國有股不占控股地位時所涉及職工的安置，經甲、乙雙方約定并報____________________________批復同意，按如下方式處理：

……

四、標的轉讓及價款支付情況

甲方通過河北省產權交易中心廊坊辦事處對轉讓標的公開征集受讓方后，以_______方式將標的轉讓給乙方，轉讓價款為人民幣_______（大寫）_______元，雙方約定在_______內，乙方_______(①一次、②分期)通過河北省產權交易中心廊坊辦事處指定的_______賬號將合同價款付清。

采用分期付款的,乙方以_______為保證條件，分_______次,分別在_____________________付清。

五、交易基準日

經甲、乙雙方一致同意，以 年 月 日為股權出讓與受讓的交易基準日。

六、股權交割

乙方通過河北省產權交易中心廊坊辦事處的指定賬號支付合同價款或首付款后,甲、乙雙方于 日之內辦妥有關權證的交割，并及時辦理權證變更事項。

七、稅費負擔

經甲、乙雙方約定，本次股權轉讓所涉及的稅費按如下方式處理：_____________________

八、爭議處理

在本合同履行過程中，甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，當事人可以向產權交易機構申請調解，也可以依合同的約定雙方選擇______________(①依法向 所在地仲裁機構申請仲裁、②依法向_______所在地人民法院起訴)。

九、違約責任

1、乙方在報名受讓時,通過河北省產權交易中心廊坊辦事處交付保證金人民幣（大寫）______________元。當合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或抵作價款。當乙方不履行合同的約定，則無權要求返還保證金；若甲方不履行合同的約定，應當向乙方支付相當于乙方交付保證金數額的補償；若甲、乙雙方要求解除合同的，保證金扣除乙方相應交易費用后返還給乙方。

2、乙方未能按期支付本合同標的的價款，或者甲方未能按期交割本合同標的，每逾期一日應按逾期部分金額的_______％，向對方支付違約金。

3、一方違約給另一方造成直接經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以補償對方的經濟損失時，違約方應償付另一方所受損失的差額部分。

十、合同的變更和解除

當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同；

1、因情況發生變化，當事人雙方協商一致，并訂立了變更或解除協議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由于一方在合同約定的期限內因故沒有履行合同，另一方予以認同的。

本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協議，并報產權交易機構備案后生效。

十一、雙方約定的其他條款：

十二、合同的生效

本合同由甲、乙雙方當事人簽字蓋章后生效,河北省產權交易中心廊坊辦事處憑本合同及股權交割清單出具產權成交確認書。

十三、其他

本合同共___頁，附件___件（共___頁）。一式___份，甲、乙雙方及委托的會員各執___份；產權交易機構備存___份。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）法定代表人：（簽字）

簽約地點：

股權轉讓范文第2篇

簽署：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。

鑒于：

xx有限公司（以下簡稱“項目公司”）系一家根據中華人民共和國法律成立并有效存續的有限責任公司，其法定地址為：xx賓館二樓，營業執照注冊號是：

法定代表人：

甲方與乙方共持有項目公司100%的股權。

轉讓方、受讓方經友好協商，就轉讓方向受讓方轉讓項目公司股權事宜形成共識，并達成本意向書如下：

一、xx的所有權

轉讓方確認，項目公司正在建設和合法擁有位于xx電站，該電站總裝機容量為xxmw（以下簡稱“項目”）。

二、轉讓方式及價款

1、各方初步同意，項目總造價及轉讓方取得的股權轉讓溢價款項之和為

萬元（即

元/kw），其中包括受讓方為受讓轉讓方的股權而共應支付的轉讓價款及項目公司的貸款。轉讓方在xx年xx月xx日前向受讓方支付不少于

萬元的轉讓款，在xx年xx月xx日前支付xx萬轉讓款。即在xx年xx月xx日前支付轉讓款xx萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權比例支付。最終交易價格待受讓方結束盡職調查后由雙方根據各項盡職調查的結果進行調整。

2、各方同意，由受讓方共同收購項目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項目公司xx%的股權，丁方受讓項目公司xx%的股權（以下簡稱“股權轉讓”）。

3、各方同意，股權轉讓時，應由受讓方先受讓項目公司xx%的股權，轉讓方保留xx%的股權作為對項目建設質量的保證；轉讓方所保留的xx%的股權轉讓款，轉讓方以質保金的形式予以支付。待項目建成全部通過竣工驗收手續后，受讓方再行收回剩余xx%的項目公司股權。

4、股權轉讓后，仍由轉讓方代持股權。轉讓方法定代表人仍為項目公司名義上的法定代表人。項目公司印章交由實際控股方管理。

5、轉讓方負責在轉讓過程中與有關政府方面的協調工作，確保轉讓工作的順利進行。

三、項目建設管理

1、受讓方同意，股權轉讓完成之后，在符合中國法律規定的前提下，項目由轉讓方之一（“總承包方”）作為交鑰匙工程進行建設（包括設備采購與安裝）。項目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項目（包括送出工程）交付給項目公司。各方同意，根據項目建設的實際需要，可以合同附件的形式變更相關合同（包括但不限于工程總承包合同）和其它法律文的主體及修改的關條款。該等合同附件應與正式的項目轉讓協議同時簽署。

2、轉讓方同意，在項目建設期間，受讓方有權委派相關管理人員或委托監理公司對項目的工程及質量進行過程監督管理，轉讓方應予以必要的配合。

3、總承包方應保證建設資金的使用，保證按期完成建設項目。每推遲一天由總承包方承擔

元違約金。

四、增資、中小企業融資

各方同意，股權轉讓后，如項目建設需要項目公司追加資本金或需要各方增加項目公司注冊資本的出資，則各方應當按照各自股權比例增資或進行中小企業融資。

股權轉讓范文第3篇

關鍵詞：股權轉讓 效力 股權變動

一、股權轉讓合同的內涵及特征

所謂股權轉讓，論其本質，指的是股權買賣，亦即以股權為客體的買賣行為，通過這種法律行為，當事人之間實現了股東地位的轉換，具體而言，受讓方取得股東地位，轉讓方喪失股東身份（部分轉讓的除外）。股權轉讓合同指的是公司股東與受讓人之間基于自愿原則所達成的依法轉讓股東權益的協議。股權轉讓合同成立后在當事人之間產生相應的債權債務法律關系，其法律效果更會涉及到股東身份的變更和股東人數的增減。根據我國《公司法》的相關規定，有限責任公司和股份有限公司的股權都可以轉讓，但是鑒于股份公司，尤其是上市公司股權流通性強、股權轉讓程序相對規范等特征，實踐中的股權轉讓糾紛多發生于有限責任公司的股權轉讓場合，因此，本文所述之范圍主要是指有限責任公司的股權轉讓。

雖然股權轉讓法律關系實質上屬于買賣法律關系，但由于其轉讓標的的特殊性，從而使得股權轉讓合同呈現出以下特征：

（1）主體的特定性。股權是股東基于其出資行為對公司所享有的權利，這就表明只有股東才能成為股權轉讓合同的出讓人，這一點迥異于一般民商事合同。

（2）客體的特定性。股權轉讓合同當事人的權利義務所針對的對象是股東權益，而不是一般買賣合同中的標的物。股權的特殊性在于該權利是由多種權利集合而成的權利綜合體。關于股權的性質，學界存在不同的觀點，如物權說、債權說等等，但通說認為股權是一種獨立的財產權利。

二、股權轉讓合同的訂立

與其他合同的訂立程序一樣，股權轉讓合同也需要經過邀約和承諾兩個步驟，惟應注意的是，由于公司法對股東身份、股權轉讓的期限等做了相應的限制性規定，這對股權轉讓合同的訂立會產生一定的影響。根據公司法和其他有關法律的規定，國家公務員、軍人等負有特殊職責的人員不得從事營利性活動，因此，以上人員不能成為股權轉讓合同的受讓人。公司法還規定，股份公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年內不得轉讓，公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。此外，如若公司章程對股東的股權轉讓還有其他限制的，簽訂股權轉讓合同時，同樣需要遵守。

為了維持有限責任公司的人合性特征，公司法規定有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。據此可知，有限責任公司的股權如果對外轉讓，轉讓人還負有對其他股東的告知義務，并應當經過其他股東的過半數通過，轉讓人還要尊重其他股東的有限購買權，這些規定必將對股權轉讓合同的訂立以及合同效力產生影響。

三、股權轉讓合同生效的時間

股權轉讓合同何時生效？是自合同成立時生效，還是自辦理完批準、登記手續時生效？對此，我國公司法并沒有作出明確規定。如前述，股權轉讓合同屬于合同之一種，并因此適用《合同法》的調整。又因為就股權轉讓合同而言合同法與公司法屬于一般法與特別法的關系，在特別法沒有規定的情況下，當然適用一般法的規定。故筆者認為，關于股權轉讓合同的生效時間的問題，應依《合同法》第44條的規定確立成立生效主義為原則，批準生效主義或者登記生效主義為例外的態度。

股權轉讓合同的成立生效原則，有利于促進股權的流轉，降低股權轉讓的成本，據此，絕大多數股權轉讓合同的自成立之時起就產生法律效力。但是在少數情況下，股權轉讓合同須經過有關主體的批準才能發生效力。我國現行立法規定股權轉讓合同要辦理批準手續后才能生效的，主要限于公司中的國有股權轉讓和外商投資的有限公司股權轉讓。至于須經登記才生效的股權轉讓合同在現有立法中還未曾出現。我國擔保法和有關的司法解釋規定，以公司的股權出質的質押合同自股份出質記載于公司股東名冊或向證券登記機構辦理出質登記之日起生效，僅是針對股權質押擔保合同的，并不涉及股權轉讓合同。【1】

四、股權轉讓合同生效的法律意義

股權轉讓合同生效后，究竟能發生何種法律效果？這一問題直接關系到股權轉讓合同生效與股權轉讓之間的關系。“股權的實際轉讓意味著利益和風險的實際轉移，如同買賣標的物風險轉移一樣，只不過股權轉讓的風險不是股權的毀損滅失，而是股權轉讓后股權價值的重大變化,實際轉讓前的風險和利益歸轉讓人，此后的利益和風險歸受讓人。因此,在司法實踐中明確股權實際轉讓界限具有重大的意義。”【2】

股權變動的法律效果的發生是自股權轉讓合同生效之時，還是自公司將買方載入股東名冊之時，抑或公司登記機關辦理股東變更登記之時，無論是在理論界還是在司法實務中都存在不同的觀點。筆者認為，股權轉讓合同的生效并不意味著股權當然發生變動。按照民法理論，合同成立生效后，發生的是債法上的法律效果，換言之，合同的生效只能在當事人之間產生債權債務關系，并不會引起合同債權之外的其他絕對權的變動，欲實現絕對權變動的法律效果，當事人須在合同生效之后，另行實施一個交付標的物的行為或者依法履行相應的變更登記手續。關于股權性質上為何種權利,學界尚無定論,本文也無意對此進行探討,但是,筆者認為,無論股權是否具有物權性質,【5】但是在股權變動上,卻完全可以適用物權變動的規則,即生效的股權轉讓合同加上股權變動的公示方式。故我們應當明確，股權轉讓合同的生效并不會必然導致股權的變動，其法律意義在于在出讓人和受讓人之間產生以實現股權變動為內容的債權債務法律關系。我國《公司法》第74條規定：“轉讓股權后，公司應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載”。從該法條來看，我國公司法似乎是承認了股權轉讓合同能產生股權變動的法律效果，因為注銷和簽發股東證明書以及修改公司章程和股東名冊等被視為是股權變動公示方式的行為均發生在“轉讓股權”之后，而不是將上述行為作為股權轉讓的前提條件。故有學者認為“此處的‘股權轉讓’當指股權轉讓合同生效，‘轉讓股權后’當指股權轉讓合同生效后。從邏輯關系上看，股權轉讓合同生效在前，注銷（簽發）出資證明書、修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載在后。”【3】筆者認為，作為一部商事基本法，其立法語言應有的嚴謹性和科學性自不待言，就“轉讓股權后”這一表達方式本身而言，對其作“轉讓合同生效后”的解釋，似乎有點牽強。實有超越法律解釋應有功能范圍之嫌。尤其在我們這樣一個有著大陸法系民商法傳統的國家，制定法的權威性也不容許司法者更勿論學者作如此越俎代皰之解釋。所以，應通過立法的方式（至少也應是立法解釋的方式）明確股權轉讓合同生效的法律意義。

參考文獻和注釋：

[1]馬長山，論股權的性質，求是學刊，1995年第4期。

股權轉讓范文第4篇

乙方：

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于 年 月 日經********外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權;

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資

雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1 轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人:

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1 本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據;

3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;

3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1 本協議生效后 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

股權轉讓范文第5篇

簡單的股權轉讓合同

轉讓方：

受讓方：

轉讓方與受讓方經過充分協商，在平等自愿的基礎上，就轉讓方在上海abc有限責任公司的股權轉讓給受讓方事宜，達成以下協議：

一、轉讓方[ ]將其在上海abc有限責任公司的[ ]%股權轉讓給受讓方[ ].

二、受讓方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的規定，享有相應的責、權、利。

三、本協議自雙方簽字蓋章后生效。本協議生效后，由公司盡快完成相關的工商登記變更手續。

四、本協議一式三份，轉讓方、受讓方各執一份，并報工商登記機關備案一份。本協議于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].