有限公司章程

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有限公司章程范文第1篇

第一條　為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條　公司名稱：

第三條　公司住所：

第四條　公司由　共同投資組建。

第五條　公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為年。

第六條　公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條　公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條　公司宗旨：

第九條　本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條　本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章　公司的經營范圍

第十一條　本公司經營范圍：

（以公司登記機關核定的經營范圍為準）

第三章　公司注冊資本

第十二條　本公司注冊資本為萬元人民幣。

第四章　股東的姓名

第十三條　股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章　股東的權利和義務

第十四條　股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權；

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權；

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權；

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

6、優先認購公司新增的注冊資本；

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條　股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資；

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；

4、遵守公司章程規定。

第六章　股東的出資方式和出資額

第十六條　本公司股東出資情況如下：

股東甲：　， 以　 出資，出資額為人民幣　 萬元整，占注冊資本的　 %。

股東乙：　， 以　 出資，出資額為人民幣　 萬元整，占注冊資本的　 %。

第七章　股東轉讓出資的條件

第十七條　股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條　股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意；

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事的報告；

5、審議批準監事的報告；

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

有限公司章程范文第2篇

第一條  為促進我國統一證券市場的形成，維護國家、企業和社會公眾的合法利益，特設立中國證券交易系統有限公司（簡稱中證交）。

第二條  中證交是利用電子計算機網絡系統為證券市場提供證券報價、交易、清算、交割、托管等服務的非銀行金融機構。

第三條  中證交是全國性的金融企業，注冊資本金為人民幣3.5億元。

第四條  中證交根據國民經濟和證券業發展，經中國人民銀行總行批準在部分大中城市設立分中心，并根據需要，在境外開設分中心或代表處。

第五條  中證交接受中國人民銀行和國家證券業主管部門的領導、管理和監督。

第六條  中證交總部設在北京市。

第二章  業  務  范  圍

第七條  中證交辦理下列業務：

（一）審批證券在本公司的上市；

（二）提供證券集中交易的網絡系統和設施，并管理證券在本公司的交易；

（三）為證券交易提供報價、清算、交割服務；

（四）提供有價證券托管服務；

（五）提供證券市場的投資咨詢和信息服務；

（六）中國人民銀行和其它部門許可或委托的其他業務。

第三章  管  理  職  責

第八條  中證交具有如下管理職責：

（一）負責制定系統的業務管理規則，技術操作標準和規范以及其它有關管理制度；

（二）依據國家有關法律、法規及系統的管理規則對利用系統設施從事的證券報價、交易、清算、交割等業務活動進行監督管理；

（三）負責對申請加入系統的證券商進行審批，并對進入系統的證券商進行統一管理；

（四）負責系統的開發、操作和管理并對系統各類人員進行統一培訓；

（五）中國人民銀行及其它部門委托的其它職責。

第四章  股東的權利和義務

第九條  中證交的股份持有人為公司股東。股東最低出資額為1千萬元人民幣。

第十條  股東有以下權利：

（一）委托人即股東代表參加董事會并行使表決權；

（二）查閱公司章程、董事會會議紀要、會議記錄和財務報告，監督公司的經營，提出建議和質詢；

（三）按其股份取得股利；

（四）公司終止后依法取得公司的剩余財產。

第十一條  股東有以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其所持股份為限，對公司的債務承擔責任；

（四）在公司辦理工商登記手續后，股東不得退股。

第五章  董  事  會

第十二條  董事會由各股東委派的董事和公司的總經理、副總經理組成。

第十三條  董事會是公司的最高權力機構。董事會通過決議時，每個董事有一票表決權。董事任期三年，可以連任。

第十四條  董事會行使以下職權：

（一）審定公司的發展規劃和年度工作計劃；

（二）批準公司的重要規章制度；

（三）聽取并審查公司總經理的工作報告；

（四）審定公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案；

（五）對公司增減注冊資本、股東轉讓出資作出決議；

（六）對公司的分立、合并、終止和清算等重大事項作出決議；

（七）聘任和解聘公司總經理、副總經理等高級管理人員；

（八）決定對公司總經理、副總經理的獎懲；

（九）提議股東單位撤換其行為有損公司形象，或有與其董事身份不相稱之行為的董事；

（十）修改公司章程。

董事會作出的上述各決議事項中，第（二）、（三）、（八）項須由二分之一以上的董事表決同意，第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）項須由三分之二以上董事表決同意，第（十）項須由全體董事表決同意。董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

第十五條  董事會議每年至少召開兩次。董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明事由。經三分之一以上董事或總經理提議，應召開特別董事會議。

第十六條  董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托本單位有關人士作為代表代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

董事會議應作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權力。董事應依照董事會議記錄承擔決策責任。

第十七條  董事會設董事長1人。董事長由全部董事的三分之二以上選舉和罷免，并報經中國人民銀行批準。董事長為公司法人代表。

董事長行使下列職權：

（一）主持董事會；

（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；

（三）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對中證交事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合中證交的利益，并在事后向董事會報告；

（四）董事會決議授予的其他職權。

第六章  監  事  會

第十八條  中證交設立監事會。

監事會為公司監督機構，對公司的業務、財務工作，對董事會及其成員和經理等管理人員行使監督職能。

第十九條  監事會成員由三人至五人組成。監事任期三年，可連選連任。

監事會成員由董事會選舉和罷免。

監事不得兼董事、經理及其他高級管理人員。

監事會設監事長，監事長由全部監事的三分之二以上選舉和罷免。

監事長召集和主持監事會議。

第二十條  監事會每年至少召開一次。如有需要，經監事長或半數以上監事提議，可召開臨時會議。

第二十一條  監事會行使下列職權：

（一）派代表列席董事會議，提出建議或糾正意見；

（二）對董事會決議和董事長、公司總經理的決定提出質詢并要求答復；

（三）檢查經營和財務狀況；

（四）維護股東、職工的合法權益，制止董事、公司總經理違反法律、法規和公司章程行為；制止無效時，向政府有關部門或司法機關報告；

（五）必要時，提議召開臨時董事會議。

監事會向董事會負責并報告工作。

監事會決議由三分之二以上（含三分之二）監事表決同意。

第二十二條  監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第七章  總  經  理

第二十三條  中證交實行董事會領導下的總經理負責制。總經現由董事會聘任，并經中國人民銀行批準。總經理負責公司日常經營管理工作，對董事會負責。副總經理協助總經理工作。公司設總經理一人，副總經理若干人。

第二十四條  總經理行使下列職權：

（一）組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；

（二）主持公司的日常行政和業務活動；

（三）組織擬定公司發展規劃、年度經營計劃和年度財務預、決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）聘用和解聘公司各部門負責人和工作人員；

（五）決定對公司職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；

（六）董事會授予的其他職權；

第二十五條  總經理行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

第二十六條  總經理任期為三年，可以連聘連任。

第八章  財務與會計

第二十七條  中證交的財務與會計制度，根據《股份制試點企業會計制度》和企業會計準則并結合本公司業務特點制定。

第二十八條  中證交年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表，在董事會召開二十日前備置于中證交本部，供股東查閱。

第二十九條  中證交按照國家有關法律和法規，依法繳納稅金和分配利潤。

第三十條  中證交按照國家有關規定，向金融監管當局、財政部門、稅務部門、審計部門報送會計和統計報表。

第三十一條  中證交實行內部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，在監事會領導下對公司的財務收支和經營活動進行內部審計監督。

第九章  附  則

第三十二條  公司的各項具體行政、業務活動辦法由公司另行制定。

有限公司章程范文第3篇

內容提要: 公司章程限制或排除股權繼承源自有限責任公司人合性維持的基本法理。這種限制或排除，既有對繼承人主體范圍的限制或排除，也有對股權繼承份額能否分割的限制或排除。但無論如何，其限制或排除的只能及于股權中的人身性權利，不得及于股權中的財產性權利。從限制或排除的時間上看，原則上應當限于 自然 人股權死亡前訂立的公司章程，而不及于自然人股東死亡后形成的公司章程。對于限制或排除股權中的財產性權利，以及自然人股東死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股權繼承，一般應當認定為無效。

2005年10月27日修訂，自2006年1月1日施行的《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）第76條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”本條是有限責任公司股權繼承與限制或排除股權繼承的規定。只有公司章程作出限制或排除股權繼承的規定，才能限制或排除股權繼承。否則，死亡自然人股東的合法繼承人有權繼承股權。由此，公司章程限制或排除股權繼承的規定便成為限制或排除股權繼承的惟一 法律 依據。因此，探討公司章程限制或排除股權繼承規定的內容及其效力便具有理論和現實意義。本文結合理論和司法實務，就上述問題談些淺見，以期對司法實踐有所助益。WwW.133229.coM

一、有限責任公司公司章程限制或排除股權繼承規定的法理及效力依據

通過授權公司章程對死亡股東的股權繼承進行限制或排除是各國有限責任公司的立法通例。 [1]之所以如此，是出于對有限責任公司人合性的維持，即在有限責任公司的股東之間存在信任關系，這種信賴關系是公司設立的前提，也是維持公司存在的基礎。人合性喪失，公司就可能解散清算。除此之外，有限責任公司對股東人數以及股東對外轉讓股權限制性規定的法理根據也是有限責任公司的人合性維持的典型規定。在賦予公司章程對股權繼承進行限制或排除的同時，法律也沒有忘記對股權繼承者繼承股權的關注，即在公司章程沒有限制或排除股權繼承時，法律一般承認股權繼承者有權繼承股權。這樣就實現了法律既維持有限公司的人合性又保護繼承者的股權繼承權的雙重目的。由此也決定了各國股權繼承制度大致包括股權繼承的一般規定和以公司章程對股權繼承的限制性或排除性規定兩個方面的內容。

那么，公司章程可在多大范圍內作出限制甚至排除股權繼承的規定，或者說公司章程規定的限制性或排除性條件有沒有邊界呢？這個問題又涉及公司章程與公司法之間的關系。理解與把握這種關系，又以公司法的性質界定為前提。至今對公司法為強行法抑或任意法仍是公司法理論界爭議的核心， [1]但在公司法歸屬于私法的認識上卻是統一的。按照目前理論界推崇的公司合同理論的看法，公司本質上是合同性的或者是契約性的，是許多自愿締結合約的當事人（股東、債權人、董事、經理、供應商、客戶）之間的協議，是一套合同規則。 [2]因此，公司法實際上就是一個開放式的標準合同體系，它補充著公司合同的種種缺漏，同時也在不斷地為公司合同所補充。 [3]體現公司合同理論的載體就是公司章程。公司章程是對公司及其成員有約束力的關于公司組織和行為的自治性規則和協議。通過這種協議安排和規制公司的設立以及公司的運行。可以說公司的設立和運行就是股東意思自治的體現，或者說是股東之間自由意志的結果。從這個意義上說，公司法是任意法。而任意法與強行法區別之要點在于是否允許當事人以自己的意思表示來預先排除法律之適用。 [4]正是由于法律肯認公司章程可以預先限制或排除法律規范之適用而代之以當事人之間的意思表示作為處理相互間關系的“準據法”，公司章程限制或排除股權繼承當以股東的自由意志來決定，或者說股東意思自治的范圍決定股權繼承的范圍。《公司法》第76條“公司章程另有規定的除外”的規定就證明公司章程可以作出“另外規定”來預先排除或限制股權繼承一般規定的適用。從這個意義上說，《公司法》第76條是任意法而非強行法。 [2]但眾所周知，當事人的意思自治并不是漫無邊界的，而是有范圍的。這個范圍就是民法關于法律行為效力的規定。在法律規定的范圍內當事人可自由作出意思表示，超出法定范圍法律就應認定當事人的意思表示無效。

二、有限責任公司章程限制或排除股權繼承規定的內容及效力

《公司法》第76條中的“公司章程另有規定”的含義就是公司章程可以作出與本條前段“自然人死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”的 “不同規定”。一般而言，股權中既有財產性權利又有人身性權利，前者主要是自益權，后者則以共益權來體現。對于自益權這種財產性權利當然屬于繼承的客體和對象。而對于共益權這種具有人身性的權利因以人合性為基礎，并非當然成為繼承的客體。這是域外立法的通例，也是我國理論界和實務界的通說見解。因此，公司章程的“不同規定”應當僅限于對股權中的人身性權利，即共益權作出不同于本條前段的規定，不能對股權中的自益權作出限制或排除繼承的規定。如果對于財產性權利也作出限制或排除的規定，公司章程的這部分規定應當被認定為無效而不受法律保護。

“不同規定”一般是以限制性或排除性內容來體現。公司章程基于有限責任公司人合性的考慮，可以采取對繼承人限制或排除，這種方式可稱為對繼承人的限制或排除；這種方式還可以再細分為對繼承人的限制與對繼承人的排除兩種類型。前者如《法國商事公司法》第44條第2款，章程可規定，配偶、繼承人、直系尊親屬、直系卑親屬，只有在按公司章程規定的條件獲得認可后，才可以成為股東。后者如德國理論界的看法，“章程可以對繼承人進行限制，比如股份不得由股東的家庭成員繼承，或者不得轉讓給其家庭成員”。 [5]

基于對繼承人排除的分類，這種情形中可能包括公司章程全部排除繼承人繼承股權的類型。由此，就派生出公司章程可以“另行規定”公司或公司現有股東收購死亡股東股權的情形。這種情形可稱之為收購方式。也可以采取對股權是否分割進行限制或排除。這種方式可稱之為對股權分割的限制或排除方式。這種方式還可再細分為對股權分割的限制與排除兩種類型。前者如《德國有限責任公司法》第17條〔部分出資額的讓與〕第3款規定，在公司合同（相當于我國《公司法》中規定的有限責任公司章程）中可以規定，在向其他股東讓與部分出資額時，以及在死亡股東的繼承人之間分割死亡股東的出資額時，無須得到公司的承認。后者如同法第17條第6款規定，除讓與和繼承的情形外，不得分割出資額。即使對于第二種情形，也可以在公司合同中規定不得分割出資額。當然也可以在公司章程中并用對繼承人和股權的分割的限制或排除兩種方式。

對于繼承人排除股權繼承的公司章程規定的效力如何？有兩種不同的意見：一種意見認為這樣規定存在問題。因為對繼承人股權繼承的排除就意味著對股權中的財產性權利的繼承也排除掉了，當然侵害了繼承人繼承財產的權利，應當屬于無效。另一種意見則相反，認為對繼承人排除股權繼承應當認定為有效。其立論根據就是有限公司人合性的維持。在筆者看來，這兩種分歧觀點的實質還是在于對股權性質的不同認識以及有限公司人合性的維持與股權繼承人利益保護之間的不同價值判斷和趨向。對于前者，股權中的財產性權利并非因繼承人被排除在股權繼承之外而當然喪失。相反，股權繼承人可以依法向公司主張已屆期的股利分配請求權以及與死亡股東出資額相應的財產價值返還請求權等。這些財產性權利便成為繼承人繼承權的客體。另外，公司章程事先排除繼承人繼承股權中的人身性權利，一般也會對繼承人的財產利益作出設計和安排。即使沒有規定，股權繼承人也當然可以行使上述股利分配請求權和財產價值返還請求權等。從這個角度上說，承認公司章程排除繼承人繼承股權中的人身性權利的規定有效更為合理，也符合域外立法的趨勢。同時，《公司法》第76條中的“公司章程另有規定”也包含排除繼承人繼承股權這種類型。本條并未將這種情形規定為無效，因此，認定該情形為有效，符合本條規定的意旨。

在我國公司法理論及實務上，盡管對于繼承股權分割限制或排除的公司章程的有效性沒有爭議。但對于由此可能導致的法律后果卻有不同的觀點：一是對繼承股權分割限制可能導致有限公司股東人數超過法定人數。對此，一種意見認為由于我國《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質的規定，因此這一沖突的結果，就會危及公司本身的存在，或者說公司本身會因此而被強迫解散。 [6]另一種意見則認為繼承人為數人時，數人可共同繼承，由繼承人共同享有股權。 [7]二是繼承股權分割排除可能導致數個繼承人共有股權。對此，一種觀點認為數個繼承人共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在《公司法》中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。 [8]另一種意見如上述則認為數人可以共同繼承股權。

在筆者看來，這兩種后果的實質是：數個繼承人分割所繼承的股權可能導致股東人數超過法定最高限額；而數個繼承人不分割股權則會產生共有所繼承股權的問題。前者可能與我國《公司法》第24條規定相沖突；后者則會導致共有股權結果的發生。對于這兩種情形我國《公司法》沒有設計相應的處理規則，應當說構成 法律 漏洞，應予補充。從法律適用的角度，妥善的解決辦法應當是：如果股權分割的結果不會導致股東人數超過法定限額，應當分別認定數繼承人分別繼承股權； [3]如果股權分割的結果致使股東超過法定人數，則應當建議數繼承人之間自行協商確定由其中的某些人或某個人（以符合法定人數的為限）繼承股權，如果協商未果，則應當認定數人共有股權。在司法實踐中這種情形類似于顯名股東與隱名股東的關系， [9]可以參照有關規則予以處理。如《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》第一條之（一）中規定，當事人之間約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實際出資（隱名投資）的，此約定對公司并不產生效力；實際出資方不得向公司主張行使股東權利，只能首先提起確權訴訟。有限責任公司半數以上其他股東明知實際出資人出資，并且公司一直認可其以實際股東的身份行使權利的，如無其他違背法律法規規定的情形，人民法院可以確認實際出資人對公司享有股權。2007年1月15日施行的《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第36條第1款也有類似的規定。司法實踐中的這種做法實際上已經突破了有限公司股東法定人數限制規則，承認有限公司的股東人數可以不受法定人數的限制。這種做法也意味著股東人數限制的人合性基礎正在喪失。有限公司的人合性正在受到司法實踐的挑戰。從立法論上看，對于股權繼承導致股東人數超過法定人數限制的情形，可以借鑒《日本有限公司法》的有關規定處理。該法第8條〔股權人數的限制〕第1款規定，股東的人數不得超過50人。但在有特別事由的情形下，得到法院批準時，不在此限。第2款規定，因繼承或遺贈，股東人數發生變更的情形，不適用前款的規定。這種立法例一方面將股東人數限定作為一般規則，另一方面又兼顧因繼承或遺贈等情形之發生作為股東人數限制的例外，是一種有限公司人合性與數繼承人股權繼承之間平衡兼得的 科學 立法模式，值得我國立法吸收借鑒。

三、 自然 人股東死亡后形成的限制或排除股權繼承的公司章程規定的效力

一般而言，對自然人股東死亡之前制定的限制或排除股權繼承的公司章程規定的效力沒有爭議。但對于股東死亡后形成的限制或排除股權繼承公司章程規定的效力問題，則存在分歧。這種情形可以區分為不同類型：原公司章程規定股權可以繼承，自然人股東死亡后公司其他股東修改公司章程，限制或排除股權繼承；原公司章程規定了股權繼承的限制或排除，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程作出了更為嚴苛的限制或排除條件；原公司章程限制或排除股權繼承，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程，允許繼承人繼承股權；原公司章程對股權繼承未作規定，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程允許或不允許繼承人繼承股權。對于第一種類型，司法實踐的一般做法是不認可修改后的公司章程的效力。因章程的修改不符合原章程的規定，且是在糾紛發生后，將系爭的股份排除在外而表決通過的，故對其效力不予認可。 [4]對于第二種至第四種類型還未見理論分析和相應案例。

筆者以為，對于上述情形不能一概而論，而應當具體問題具體分析，以認定其效力。對于第一種情形，即原公司章程規定股權可以繼承，就意味著包括死亡股東在內的股東之間已經就股權可以繼承達成了協議。而在某一股東死亡后，其他股東作出限制或排除股權繼承的決議并據此修改公司章程，實際上是部分股東以其意思表示處分了死亡股東的股權，系無權處分。如果繼承人認可，則是事后追認，如果不予認可，則事后作出的限制或排除股權繼承的公司章程的相關條款無效。 [5]這種意思表示行為所侵害的是法定繼承人、遺囑繼承人、受遺贈人以及扶養人的股權繼承權。 [6]另外，從公司法上看，我國《公司法》對公司章程的修改采法定多數表決權制。 [7]在自然人股東已經死亡，其繼承人未參加股東會，其股權處于無人代為行使的狀態下，限制或排除股東繼承，公司章程是否符合表決權的法定比例（三分之二以上表決權）也成為一個問題。由此，對于司法實踐中的這種做法應當肯定。對于第二種情形大致應當作與第一種情形相同的解釋，即苛刻的限制或排除股權繼承的公司章程不應當對股權繼承人產生約束力。對于第三種情形，因為修改后的公司章程對繼承人有利，如果繼承人同意，應當視為繼承人與其他股東之間達成了新的協議，但繼承人繼受股權的根據不是修改后的公司章程而是其與其他股東之間達成的協議，只不過這種協議是繼承人事后對其他股東的意思表示這種要約全部接受（承諾）而已。相反，如果繼承人不同意，則應當根據原公司章程的規定進行處理。對于第四種情形中其他股東修改公司章程不允許繼承人繼承股權的規定，應當作與第一種和第二種情形相同的理解，即這種事后限制或排除繼承人繼承股權的規定對繼承人不生效力，繼承人有權依據《公司法》第76條規定繼承股權；但對于其他股東修改公司章程允許繼承人繼承股權的情形，因為這種規定與《公司法》第76條前段規定完全相同，應當視為修改后的公司章程未作出與本條不同的規定。因此，繼承人亦有權依據《公司法》第76條前段規定繼承股權。

與此相關的另外一個問題是，如果公司章程規定“繼承人是否繼承股權由股東會決議決定”這樣的表述，其效力如何？這種情形的特殊性在于公司章程有規定，但具有不確定性。只有待自然人股東死亡后通過股東會決議才能確定。其結果可能是允許股權繼承，也可能限制或排除股權繼承。這個問題既涉及公司章程另有規定，也涉及到自然人股東死亡后才作出決議以使另有規定特定化兩個方面的問題。這種情形與原公司章程沒有規定限制或排除股權繼承顯然不同。因為它有規定，只是規定不明確而已。也與公司章程有規定而在自然人股東死亡后股東會另行作出決議修改公司章程有別。因為，股東作出決議是根據公司章程的規定而為之。因此，從意思表示的角度看，如果沒有導致無效的其他方面的原因，這樣的規定應當認定為有效。同時，因為公司章程賦予其他股東以決議形式決定繼承人股權繼承的命運，與前述事后股東決議修改公司章程涉及多數表決權的問題亦無關。只要現行股東或者基于股權比例表決或者人頭表決作出決議，決議內容就直接決定股權能否由繼承人繼承。

注釋:

[1] 如《德國有限公司法》第15條、《法國商事公司法》第44條和《意大利民法典》第2479條。

[2] 在股權繼承案件中，股權繼承人是否只能選擇股權繼承，不能選擇繼承股權轉讓后的對價，確是一個有爭議的問題。因為這個問題不在本文的研究范圍之內，故在本文中不涉及。但筆者會另行著文研究。

[3] 我國司法實踐中一種意見認為，考慮到股權價值的確定比較困難，同一順序的繼承人所繼承的股權份額宜均等分割。“張明娣、胡某春訴鄭松菊、胡奕飛遺產繼承糾紛案”，參見陶海榮：“公司的股權繼承和收益分割”，載《人民司法.案例》2007年第18期。但筆者認為，也不排除經約定采取不均等分割的方案。

[4]“陶冶訴上海良代有線電視有限公司股東權糾紛案”上海市第二中級人民法院[2006]滬二中民三（商）終第243號判決書。詳細內容和分析請參見袁秀挺：“繼承人對股權原則上可全面概括的繼承”，載《人民法院報》2006年9月7日第6版（案例指導）。

[5]參照我國《合同法》第51條。

有限公司章程范文第4篇

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：***水電發展有限責任公司

公司住所：***。

第二章公司經營范圍

第二條公司經營范圍：水力發電、技術咨詢。

第三章公司注冊資本

第三條公司注冊資本為人民幣***萬元，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第四章股東的名稱或姓名

第四條公司由下列自然人共同設立，每位股東按出資認繳足額出資后成為公司的股東：

1、***2、***3、***

4、***5、***6、***

7、***8、***9、***

第五章股東的權利和義務

第五條股東的權利和義務。本公司出資人是公司的股東，股東享有以下權利，并承擔相應的義務：

（一）股東對投入公司的資本額享有資產受益權；

（二）股東以投入公司的資本額享有選擇公司管理者的權利；

（三）股東以投入公司的資本額享有選擇公司重大決策權；

（四）股東以投入公司的資本額可以轉讓，繼承；

（五）股東可以按照出資比例分取紅利；

（六）公司新增加資本時，股東以投入公司資本額比例優先認繳出資；

（七）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報表；

（八）股東在公司登記后，不得抽回出資；

（九）股東以自己的出資額對公司承擔責任；

（十）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經董事會同意，經同意轉讓的出資在同等條件下，其他股東對該部分出資有優先購買權；

（十一）股東應當足額繳納公司章程中各自所認繳的出資額。股東不按章程中規定繳納所應當認繳的出資額的，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約的責任。

（十二）法律、法規規定的其他權利和義務。

第六章股東的出資方式和出資額

第六條股東的出資方式和出資額由本公司的股東按照各自的方式和自愿額出資：

1、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

2、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

3、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

4、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

5、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

6、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

7、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

8、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%；

9、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊資本***%。

第七章股東轉讓出資的條件

第七條股東轉讓出資的條件。本公司股東對投入公司的資本額可以轉讓和繼承，轉讓和繼承的條件如下：

（一）股東之間可以互相轉讓其部分出資；

（二）股東向股東以外的人轉讓其出資額時，必須經董事會同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的部分出資（多余部分轉讓給股東以外的人），如果不購買轉讓的部分出資，視為全部同意轉讓；

（三）經同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該部分出資有優先購買權；

（四）股東依法對轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條公司設立股東會，股東按注冊資本每出資10%選出一名代表組成，股東會是公司權利機構，依照《中華人民共和國公司法》行使職權：

一、股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案彌補虧損方案；

（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程。

二、股東會的議事規則

（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次，臨時會議由代表四份之一以上表決權的股東或者董事長或者監事提議召開。

（三）公司召開股東會，應當于會議召開十五日以前通知股東代表。

（四）股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

（五）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依據《中華人民共和國公司法》的規定的本章程的規定行使職權。

（六）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。

公司設董事會。董事會由三人組成。設董事長一人，董事長的產生辦法由公司章程規定，董事長為公司的法定代表人。

三、董事會對股東會負責。行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）行使股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散公司的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

四、本公司為有限責任公司，設總經理（下簡稱經理），由董事會聘任或解聘，經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃、財務管理和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘公司除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：

（八）公司章程和董事會授予的其他職權；

五、監事：

（一）本公司設立監事，由二名不擔任董事的股東擔任監事；

（二）董事、經理和財務負責人不得兼任監事；

（三）監事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

六、監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司的財務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議；

（六）本公司的董事，監事和經理的擔任條件不得違反《中華人民共和國公司法》第五十七條、五十八條規定，否則擔任無效。

第九章公司的法定代表人

第九條公司法定代表人由董事長擔任。法定代表人擔任的條件必須符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和其他法規規定的條件并經公司登記主管機關核準登記，公司的法定代表人是公司的最高代表人。在水電站建設期間，所有財務開支發票，經董事長、總經理同時簽字方能報帳。

第十章公司的解散事由與清算方法

第十條公司當發生下列情況之一的可以解散：

（一）公司登記主管機關確定的營業期限滿；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）股東會議解散；

（四）政府機關要求解散時；

一、公司解散時，自決定解散之日起十五日內成立清算組織。本公司清算由股東組成。法律、法規有規定的服從其規定。

二、公司清算組織行使下列職權：

（一）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知或者公告債權人；

（三）處理與清算公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動；

三、清算處理辦法

清算組在清理公司財產，編制資產負債和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

（一）公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務；

（二）按前項清償后公司的剩余財產，按照股東的出資比例分配；

（三）清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產在未按前（一）項的規定清算前，不得分配給股東；

（四）清算組在清算公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，立即向人民法院申請宣告破產；

（五）被宣告破產，公司的清算辦法依照法律的有關規定辦理；

（六）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關申請注銷公司登記，

四、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

（一）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章附則

第十一條股東違反本章程，須承擔相應的經濟責任。本章程的未盡事宜，由股東會議決議解決。

第十二條本章程的解釋權歸公司董事會，修改權歸公司股東代表會。

第十三條本章程經公司登記機關核準后生效。于公司公告終止時自行廢止。

有限公司章程范文第5篇

友阿公司上市三年來，業績上升勢頭強勁。不僅內生增長速度快，公司現有門店改擴建完成及品牌結構不斷調整，市場競爭力強。公司旗下門店除春天百貨店外，銷售增速都超過了30%，公司門店布局好，店齡處于快速增長階段，且業態多層次。同時在公司的外延式發展規劃中，2013年―2014年新開業項目包括國貨陳列館、春天百貨改擴建項目、天津友阿奧特萊斯、郴州購物中心，加上已開業的長沙奧特萊斯購物公園，合計新增建筑面積超過30萬平方米，超過公司原有百貨門店面積總和。伴隨著企業的外延成長，友阿公司將實現較高業績增長。

主要財務指標分析

（1）主營業務增長率

友阿公司2009-2011年主營業務增長率分別為23.76%、29.74和33.05%，呈現出逐年增加的趨勢，在2011年達到上市三年來的最大值，同時2009年和2010年都有較大的增長。2009年公司募集資金投資項目之一友誼商店“A、B館”的改造建設工程在2008年年初完成以后，GUCCI、Emporio Armani、Cartier、Burberry、Aquascutum等國際一線品牌陸續入駐友誼商店，成為了湖南省唯一的真正意義上的高端奢侈品百貨精品店，給企業帶來了較大的收益。

2010年兩個募集資金投資項目――友誼商店（A、B館）和友阿百貨通過兩年的精心培育，品牌進一步調整優化后，營業收入得到穩步上升；同時公司結合市場環境統一推出各種帶有企業個性文化的節日促銷，使得節假日銷售同比增長34.31%，促使營業收入得到較快的增長。

2011年，公司旗下各百貨門店主營業務收入持續增長的同時，自1月份開始試營業的友阿奧特萊斯在本年度為公司貢獻了主營業務收入達16，850萬元。

由此可見，友阿公司的主營業務具有較強的增長能力。

（2）主營業務利潤增長率

友阿公司2009年-2011年主營業務利潤增長率分別為14.44%、25.09%和24.46%。友阿公司在2010年的主營業務利潤增長率達到了上市三年來的最大值25.09%，環比增長73.79%。在主營業務收入逐年增加的同時，2011年的主營利潤增長率卻低于2010年，這是由于2011年主營業務收入較2010年有較大增長，從356346萬元增加到474108萬元，增幅達到33.05%，但是企業的營業成本增加得更多，由327156萬元增加到442027萬元，2011年較2010年增加了34.79%，高出了營業收入的增長速度。

2011年公司的百貨業態結構變化，公司新增門店長沙奧特萊斯為折扣商店業態，該業態的毛利率與公司中高端百貨店比較，相對較低，從而影響公司整體毛利率下降；同時，隨著公司品牌結構的不斷調整升級，毛利率相對略低的高端品牌的銷售比重增加，再加上公司應對市場競爭，各門店加大了各類營銷活動的力度，影響了公司本期的毛利率。雖然2011年的主營利潤增長率較2010年略為下降，但是仍然可以看到公司營業利潤的較強的增長能力。

（3）凈利潤增長率

企業上市三年來凈利潤有著較快的增長，2009年-2011年的凈利潤增長率分別為25.54%、45.57%和34.51%。在2010年達到三年來的最大增長值。公司2011年凈利潤增長速度慢下來主要還是由于營業利潤的增長速度有所下降。雖然凈利潤增長率沒有實現連續增長，但是從09年到11年每年的高增長率中我們也可以看到凈利潤一定的增長能力。

（4）總資產增長率

企業的總資產增長率有較大幅度的變動。企業三年來總資產是逐年遞增，2009年-2011年的數據分別是71.06%、23.73%和50.56%。通過資產負債表我們可以了解到企業從09年到11年總資產分別為263431萬元、325932萬元、490733萬元，三年來增長了86.29%。

除了09年上市募集的資金給企業帶來較大的增長，企業在10年和11年致力于長沙奧斯萊特購物廣場項目和天津友阿奧斯萊特購物廣場項目的建設。總資產的增長說明了企業具有一定的發展性。

企業要發展，其長期資產的規模必須增加，通過資產負債表我們可以看到友阿公司的長期資產從09年到11年有大幅度的提高，特別是10年到11年之間，從118910萬增長到231936萬，增幅達到95.05%，其主要原因是長沙奧特萊斯購物廣場項目的完成。企業對內投資的增加說明企業找到一個新的發展機遇，而長沙奧斯萊特的建立預計將會給友阿帶來更多的獲利機會。

同時，企業2006年到2011年間現金流量表中體現的投資活動的現金流出量與籌資活動的現金流出量主要是增長的趨勢，并且在2011年達到了近幾年的最大值，說明企業在保持內部經營穩定進行的前提下，從外界籌集了大筆資金以擴大規模。

總結

通過以上分析我們可以得出就數據顯示2010年是企業成長能力最強的一年，2011年的數據也證實了這一點，雖然未能逐年遞增的增長勢頭，但就企業整體的情況及未來的發展戰略規劃來看，友阿公司是一個具較強有成長能力的公司。

從公司銷售業績來看，公司業績增長迅猛。作為湖南商業連鎖巨頭，友阿股份近兩年一直保持了每年30%到40%的營業利潤增長率。公司旗下各百貨門店圍繞品牌的升級、調整、引進、淘汰進行商品品牌建設，同時狠抓管理，在經營上也是各具特色，取得了良好成績；公司從商品品牌和商圈兩方面加強了對長沙友阿奧斯萊特的培育工作，報告期內長沙友阿奧斯萊特業績符合預期，為公司貢獻了1.69億元收入，發展勢態良好。同時小額貸款公司、擔保公司、品牌公司的成立拓展了公司的經營業務，使得公司營利點不斷增加。