并購業務

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并購業務范文第1篇

【關鍵詞】資產管理公司；投資銀行；并購重組

1引言

由于我國正處于全面深化改革的新時期，各行各業的發展都受到了國家發展戰略的影響，對于金融行業更是深化改革的深水區，所以國內各資產管理公司對于相應的發展業務更加需要進行符合新時代潮流的戰略性重組與適當的結構性調整。近來對于資產管理公司并購重組業務更是如此，并購重組業務可以使企業得到快速的擴張，有效提高企業實力、增強利用資金的效率、節省企業發展成本，本文中就對于資產管理公司并購重組業務的發展進行研究。

2資產管理公司并購重組業務概述

資產管理公司的并購重組業務大致可以劃分為以下兩種運作模式：一是資產管理公司作為并購重組參與方，利用自有的現金、債權或其他資產投資于被重組對象，或向其提供重組所需資源（如上市公司殼資源），從而獲取重組收益。從廣義上講，資產管理公司在進行不良資產處置時經常運用的債務重組、資產置換、債轉股等操作方式都可以歸入這一范疇。這種模式的本質是為被重組對象提供融資服務，無論是直接投入現金、免除債務轉為持有股份或是以債權置換取得股權，均是為被重組對象注入或提升流動性，且一般是以被重組對象的股權為運作目標和獲益手段的。二是資產管理公司發揮金融中介作用，為客戶提供并購重組相關的咨詢、顧問類增值服務。投資銀行業務的實質是為客戶提供融資中介服務，即根據客戶的戰略規劃，針對其現有財務狀況和資產結構，為其設計最佳融資組合方案，促使企業價值達到最大化[1]。并購重組以實現資源的優化配置為目標，深刻反映了投行業務的實質，因而是投資銀行具有戰略意義的核心業務之一。總而言之，資產管理公司并購重組業務本質上是一種融資或融資中介服務。而金融服務實體經濟的最基本功能是融通資金。因此，并購重組業務從本質上完全契合了資產管理公司服務實體經濟發展的戰略要求。

3資產管理公司并購重組業務發展現狀

在成立之初，資產管理公司一直按照國家政策，有效利用債轉股，資產置換、債務重組、破產清算等多種并購方式重整不良資產，使眾多家企業走出經營困境，重新步入健康發展軌道，數萬名從業人員免于失業，有力地維護了社會穩定。特別是通過政策性債權轉股權使一批國有企業調整了資產負債結構，減輕了債務負擔，完善了公司治理結構，轉換了經營機制，提高了經營效益。隨著近年來市場環境、政策環境的變化以及資產管理公司“商業化”轉型的內在需求，依托不良資產經營管理主業，積累了數量和金額龐大，地域分布廣泛，覆蓋多種行業，具備不同形態（債權、物權、股權、應收款）、屬性（政策性資產、準政策性資產和商業化資產）、規模和質量的金融及非金融資產，以此為基礎開展了一系列具有市場影響、社會價值的并購項目，并購重組業務在資產管理公司的業務比重逐漸鋪開。

4資產管理公司并購重組業務存在的問題

4.1資產管理公司并購重組業務發展受限制

由于中國的資產管理公司并購重組業務發展歷史短、范圍較窄，政府就必須在中國資本市場的發展中進行股權分置改革，為其創造一個良好的環境。且當前市場在資源配置中起決定性作用已成為經濟體制全面深化改革的主要內容，資產管理公司并購重組業務與政府關系更加明確清晰，這些都為其并購重組業務發展提供了條件。但是中國的資本市場對于并購重組業務的探索還不夠完善，國內的資產管理公司很難達到在成熟資本市場資本運作過程的相應條件與要求，因此在資產管理公司并購重組業務進行的過程中常常會有信息滯后等情況出現，而且在并購過程中時常還有政府的影響，這些因素都導致了資產管理公司投資銀行并購業務在市場上較難占據主導作用，影響了資產管理公司投行并購業務的發展。

4.2資產管理公司并購重組業務存在劣勢

并購重組本身存在風險較大、失敗率較高的特點，因此正反兩方面經驗的積累對于業務的可持續發展非常重要[2]，包括摩根士丹利、高盛等著名投行也是多年來汲取經驗和教訓才走到今天的。資產管理公司開展并購重組業務的時間相對較短，接觸的項目絕大多數是不良資產，在多元化方面非常有限，因此，與投資銀行相比，在經驗方面還存在一定差距。另外并購重組業務對從業人員的知識儲備、工作能力和綜合素質的要求很高，并需要盡職調查、交易結構設計、融資安排、財務預測與籌劃、資產評估等核心技術的有力支持，而涉及資產管理公司的并購重組在上述技術的運用中又具有一定的特殊性，在人才儲備和核心技術的提煉與完善方面仍顯不足。

5改進資產管理公司并購重組業務的措施

5.1明確自身定位

在市場決定資源配置的大環境下，只要資產管理公司并購重組業務中更好地把握市場前景的方向，就能在資本市場不斷持續發展的良好態勢下促進資產管理公司并購重組業務的開展[3]。投資銀行處于資本市場的核心位置，如何做好在愈加成熟的資本市場中為并購重組業務創造更加廣闊的平臺也是資產管理公司投資銀行業務中必須要重視的工作。

5.2明確政府職責

明確在并購重組業務進行中政府所扮演的角色，避免政府對于并購重組業務的過度干預影響到并購重組業務的開展，既要對并購重組業務展開相應的監督工作，又要在進行監督工作中保持分寸感，不能為并購重組業務造成制度上的困擾，并且還要在政府監管實踐中不斷明確自身對于并購重組業務的責任范圍，以更好地促進并購重組業務的開展[4]。

5.3完善相應法律

在促進資產管理公司并購重組業務的過程中，政府應制定有針對性的法律政策來促進并購重組業務的發展。在當前我國關于并購重組業務的法律法規尚不完善，在監管范圍規定中具有較大欠缺，使得在進行并購重組業務的過程中缺乏相應法律的保障，限制了并購重組業務的發展，因此，政府應對于資產管理公司并購重組業務的發展中完善并建立更多的法律法規來為并購重組業務的發展做出相應貢獻。

5.4完善內部制度

首先在進行資產管理公司并購重組業務的過程中，完善投行內部的制度缺陷，適當減少傳統業務在投行建設中的比重，增加對于并購重組業務的開展數量，這樣才能通過在組織制度上的創新來提高投行的經濟效益，并在并購重組過程中實現收益的最大化。最后還要注意對于并購重組業務的專業人才培養與并購重組業務執行團隊建設，對于相應發展過程中施行不同的激勵制度，從而有效提高并購重組業務開展的專業化，并提高并購重組業務的成功率。在中國金融體系全面深化改革的過程中，相應的資產管理公司并購重組業務的開展與施行也要進行相應的調整，本文中筆者就對并購重組業務中存在的相應問題進行了分析與討論，在此基礎上提出了相應的解決措施，希望能對中國資產管理公司并購重組業務的發展提供更好的建議與幫助，從而更好地促進我國經濟的發展與制度的完善。

【參考文獻】

【1】周立妍.我國投資銀行在企業并購中不足與改進[J].經營管理者,2012(04):82.

【2】周漢兵.資本并購風險管理[J].現代商業,2017(24):86.

并購業務范文第2篇

關鍵詞：企業并購；原因；風險

企業并購作為市場經濟中一項重要的投資活動來源于追求資本最大使用效益，以及市場競爭壓力巨大等諸多原因，但針對不同的企業并購行為而言，各個企業會因為自身企業的發展戰略產生不同的并購原因。

一、企業并購的原因

通過并購，企業能提高生產規模，以至于通過規模效益領先于其他競爭對手，使企業成為市場的領導者。并購還能使企業打破地區政策壁壘，從而降低企業在這方面的成本投入。實現市場資源的優化配置，并使企業獲得大量先進的技術水平，這樣既節省了企業本身的研發時間，也為企業在市場經濟下的生存提供了支持。

二、企業并購的風險

并購會給企業帶來以下幾方面風險：

（一）稅收風險

地區之間的差異往往會帶來稅收問題上的差異，而稅收在并購方案中舉足輕重。往往很多企業在沒有完整的了解整個并購過程中可能遇到的稅收風險，就茫然進行企業并購。最終因為這方面的失誤導致整收購案的失敗。

（二）財務風險

被收購企業應盡未盡的負債，直接會在并購后由收購方承擔，這勢必會減少并購后企業的損益，有時候甚至會影響整個企業集團的財務狀況。

（三）收購成本劇增的風險

許多被收購企業的凈資產往往會在評估時被虛增，從而導致收購方最終取得上述資產處置時發現資產嚴重縮水，導致收購成本劇增。

三、并購的成功要素

（一）明確的并購戰略

企業發展的方向是企業制定并購戰略的指導意見，正確的戰略指導是企業并購開始的起點。

（二）謹慎選擇并購公司

目標公司的選擇對于收購方有著至關重要的影響，好的目標公司的選擇能使企業迅速達到原有計劃的生產效率，從而最快時間達到并購效果。

（三）切合實際的并購計劃

深入實際了解被收購方的真實情況，準確的制定符合實際的并購計劃能使整個并購變得簡單流暢。

（四）選擇正確的并購方式

并購方式的選擇，對企業的影響至關重要，正確的并購方式可以減少企業稅收，財務風險，提高并購效率。

（五）專業的并購團隊

一個成熟的并購團隊，需要各方面專業人才的支持，譬如：會計師、律師等。專業人才的參與能夠確保并購計劃在可控的范圍內有序運行，減少企業在并購中遇到的風險。

（六）充分了解宏觀政策及行業政策

政策性的誤讀會給企業帶來致命性的打擊，從而造成企業重大虧損，導致最終并購失敗。因此，在并購前充分了解宏觀政策及行業政策十分重要。

（七）積極有效的整合

整合的過程是多方面的，其中最重要的是人員的整合。如能利用好被收購方相關人員，會給企業帶來好處。

四、案例分析

（一）并購背景介紹

2010年1月10日新華社《國務院辦公廳關于促進房地產市場平穩健康發展的通知》，簡稱“國十一條”。為此許多房地產企業也放緩了原先的拍地進度，轉而以觀望和等待，當然也有些企業趁著行業低谷時期開始尋找機會，嘗試以另一種方式來獲得土地儲備。農工商房產正是看到這一契機，開始了全國范圍內的并購戰略。

1. 收購方簡介

鄭州農工商華臻置業有限公司隸屬于農工商房地產集團股份有限公司，由農工商房地產的全資子公司上海華都實業集團有限公司、上海海臻投資有限公司、上海地闊行投資有限公司共同出資成立。公司注冊資本1億元人民幣，是農工商房地產集團的控股子公司。

2. 被收購方簡介

河南省建材廠始建于1950年3月，隸屬于鄭州市城鄉建設委員會，現為中型國有企業。該企業主要生產建筑墻體材料，目前有三條工藝生產線，共有職工1948人，其中，在職職工794人，退休職工1140人，離休職工14人。

（二）經驗與教訓

1. 前期項目可行性分析不足

從2009年開始農工商集團先后派了3-4批考察團對河南省建材廠進行了項目實地考察，華臻公司于2010年1月27日在鄭州成立。2010年7月8日華臻公司以4830萬元的價格競得河南省建材廠全部產權。由于集團內部意見遲遲沒有得到統一，華臻公司實際入駐建材廠在2011年的9月1日。可行性分析的不及時性，準備上的不充分，項目盲目上馬導致企業進駐后報表外的新負債劇增，資產也存在嚴重縮水。截至2012年12月31日華臻公司對河南省建材廠進行了二次審計，這次審計發現有足足5500萬的債務被漏評，其中債務漏評2000萬元、歷史稅費漏評高達3500萬元。

2. 公司缺乏收購并購相關人才

在企業進駐后發現，建材廠賬面流動資產繁多。而在實際清理過程中有些機器設備并不具備評估報告上的價值。5596.64萬元的流動資產實際變賣價值不足300萬元。而5000萬以上的資產報損審批權在河南省，這造成華臻公司1324.16萬元的所得稅無法稅前列支。由于企業前期項目調研中缺乏專業人才參與，因此并購過程中企業損失重大。

3. 企業并購中缺乏監管導致國有資產流失嚴重

在并購中發現60多年的老廠在管理及內部控制上缺乏監管，隨意出租變賣國有資產現象泛濫，國有資產監管形同虛設，國有資產流失嚴重。華臻公司入駐省建材后并未聽取集團財務部意見，造成上述情況并未得到及時遏制，一味的退讓回避以取得省建材廠領導班子的支持與配合，導致入駐的后帳目管理依舊混亂，廠區內國有資產偷盜嚴重致使許多資產存在爭議，無法及時過戶到收購方名下。直接造成企業并購計劃滯后，無法在預計時間內完成企業并購，嚴重影響企業后續房地產開發。

4. 受讓方背負高額債務以及數百名內退職工導致后續公司負擔沉重

企業在并購初期并未設計好運作流程，導致華臻公司艱難完成了企業職工安置分流工作之后并不能進行原本計劃的房地產開發，而需處理被新增的55名內退人員養老醫療保險提留缺口問題。

5. 地方政策與文化的誤讀導致企業承擔巨額債務

面對突如其來的高達5500萬元的漏評債務，華臻公司也嘗試著通過與政府簽訂的產權轉讓協議上的約定來維護自己的權利：建材廠依法享有的全部債權，依法應承擔的全部債務，因本合同的簽訂、生效、履行，全部由乙方享有及承擔。建材廠的全部債權、債務，限于河南資產評估有限公司豫世評報字（2011）第054號《河南省建材廠資產評估報告》確定范圍。

希望尋求地方政府的幫助，然而政府的回答是：依照慣例交易日后新產生的債務由受讓方承擔。這一回答無疑使企業并購過程再次陷入僵局。原被并購方職工也因為這部分債務得不到兌現情緒開始波櫻出現許多過激行為。給華臻公司的財產乃至員工生命安全帶來威脅。

6. 并購項目并沒有預見性的稅收籌劃

根據財稅（2012）4號文中所規定的：國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。然而華臻公司實際安置職工574人，其中內部留用內退人員170人，距離30%的稅收減半條件僅僅差了2人，而這讓企業多交納了75萬余元的契稅。

耕地占用稅：河南省建材廠作為一家老的國有企業，其存在初期并不存在所謂的耕地占用稅的問題，而華臻公司本次過戶土地后，由于缺乏首次交納耕地占用稅的依據，導致地稅局要求華臻公司按照每平方米22元的標準對670畝工業用地全額交納耕地占用稅980余萬元。

（三）建議

1. 宏觀方面的建議

（1）提高企業并購的市場化程度。由政府主導實現的企業并購，轉為由市場決定的企業自主行為，政府的干預在某些程度上嚴重違背了市場原則，使企業并購后表里不一，最終導致企業資本運作處于無序狀態。政府應當積極為企業并購提供透明的政策指引，在企業并購中積極主動的提供協調與服務，盡可能的減少政府干預，充分發揮市場經濟自我調節機制。企業并購的雙方，則需要公開透明的表達各自的合作意向，通過公開、平等的談判方式促成并購的實現，最終達成并購雙方的共贏。

（2）建立健全企業并購法律體系。首先要建立統一的企業并購的相關法律，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業性質與產權歸屬等諸多問題。改變現有的地方政府與中央政府法律法規的不一致性。其次要加快相關政府職能部門的改革，使各職能部門從計劃經濟的管理者向市場經濟的服務者所轉變。只有滿足上述條件為前提，才能使企業并購行為真正納入社會主義法制軌道。

（3）給予專業的并購中介機構一定的政策扶持。會計師事務所和律師事務所的參與對企業并購的完成起著不可替代的作用。所以當前一方面是積極培育從事企業并購的中介機構，發揮該行業的積極作用，實現優質資產的盤活利用，響應國家供給側改革的需要，提高國有資產的使用效率。另一方面我們也可以借鑒一些先進國家的管理經驗，結合我國當前的實際狀況，引導這些機構向著健康的方向發展，使其在企業并購中發揮其應有的作用。這樣能得到公平、公正的第三方參與和配合。

2. 微觀方面建議

（1）拓展企業并購的維度。企業要實現規模效益，首先可以從同一行業中的橫向并購出發，然后向多元化領域發展。跨越傳統企業并購的固定模式，發揮市場資源配置優勢，使企業的核心競爭力得到顯現。

（2）注意企業文化整合。成功的并購最終取決于并購雙方之間資源如何得到有效的整合。資源的整合不僅僅是企業之間資產負債的簡單合并，還包括企業文化的融合：管理層的調整、組織架構的重新構建、被并購企業員工的留用安排等諸多問題。事實證明人的問題才是企業并購中的難點，也是企業并購中的重中之重。

（3）推進培養企業專業化并購人才的儲備。企業并購是一個龐大而復雜的課題。專業化并購人才的培養與儲備是其中的重中之重。企業可以成立后備人才儲備交流庫以備不時之需。定期以考試、面試等多種形式選拔骨干人才進入儲備庫。選拔的對象既可以是內部培養，也可以社會招聘。

參考文獻：

[1]曹風歧.如何進行企業重組與并購[M].北京大學出版社，2014.

[2]哈貝.并購整合：并購成功整合的七個策略[M].機械工業出版社，2013.

[3]王夢奎.經濟全球化與政府的作用[M].人民出版社，2001.

并購業務范文第3篇

應收賬款風險加劇

預案顯示，公司擬定增+現金購買北京博得100%的股權，同時擬配套資金不超過本次交易總額的25%。重組完成后，公司進入軌道交通門系統業務。

事實上，自上市以來，永貴電器應收賬款以及存貨的高企頗受詬病，而在其順利登陸資本市場后，應收賬款以及存貨也是懸在公司身上的“達摩利斯之劍”，數據顯示，2011 年、2012 年、2013年，公司應收款項金額分別為10524.83萬元、12985.83萬元、18995.78萬元，占營業收入的比重分別為 55.26%、82.12%、84.56%，占比極高。對此公司的解釋為“作為軌道交通連接器制造商，公司下游客戶主要為中國南車、中國北車下屬整車制造企業。由于該類客戶生產經營過程中產品生產周期較長，回款與付款過程較長，導致軌道交通連接器制造商應收款項規模較大。”

資料顯示，此次擬收購企業北京博得與上市公司同屬于軌道交通裝備制造行業，均為軌道交通整車的零部件供應商，其主要客戶也存在重合。那是否意味著北京博得也將面臨應收賬款居高不下的難題？記者注意到在此次公開數據中并未對這一數據進行具體披露，但永貴電器董秘賈飛龍則坦誠行業特性決定了北京博得生產經營過程中有較大的應收賬款和存貨規模，無疑這點將加重上市公司的風險，不過賈飛龍也向記者表示“公司及北京博得都在不斷優化其生產經營模式，努力提高應收賬款及存貨周轉率水平，提升經營效率。”目前來看，永貴電器近三年的應收賬款周轉率分別為 2.73、1.84、1.94，周轉率極為低下，未來是否會進一步引發財務風險還是有所改善，我們拭目以待。

低估值 餡餅還是陷阱？

值得注意的是，按照永貴電器公告顯示，北京博得100%股權預估值為4.15億元，較賬面凈資產溢價89.18%。

相比資本市場動輒高達十幾倍的估值相比，89.18%的溢價似乎無可厚非，但是其低回報的業績承諾則讓投資者質疑這并非是一塊“大餡餅”，數據顯示，截至2014年6月30日，北京博得總資產為3.51億元，凈資產為2.19億元，2013年以及2014年上半年分別實現營業收入1.97億元、0.7億元，在此期間的凈利潤僅僅為2713.91萬元、970.98萬元，這也反映出北京博得的盈利能力有限，且持續性仍有待觀察。

北京博得現股東給出的業績承諾同樣反應出信心不足，按照盈利承諾北京博得在2014年度-2016年度扣非凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元以及5070萬元。這一數字相比資本市場上多達七、八千萬，甚至億級別的盈利補償，顯得頗為謹慎，這或許正反應了當下高估值高回報、低估值低回報的一種并購現象，但試問如果低回報又為什么去收購呢？

通過公開資料不難發現，標的公司北京博得有著十多年的發展歷程，但是客戶拓展的似乎并不順利，發展潛力難言樂觀。截止目前其主要銷售區域仍主要集中在北京區域，北京區域的銷售占營收達到60%，而這種風險也直接體現在業績上，2013 年度因北京運營地鐵需求減少，其業績下滑近50%。在公告中公司預計 2015 年至 2017 年北京將加大開通運營的地鐵里程數，豪賭北京區域近三年的需求恐怕也是業績承諾的重要支撐，但是過了三年后誰來保障投資者的利益？

事實上，上市公司將收購對象納入麾下后，上市公司與標的資產的股東同坐一條船。利益一致的結果是，在業績承諾期內，雙方將盡可能促成業績達標。而對于很多企業來說至少在三年之內可享受高回報的業績，但是那些選擇“低回報”標的進行并購的上市公司來說最終很容易落得“一場空”的結局。

交易雙方大股東坐享收益

并購業務范文第4篇

【關鍵詞】 投資銀行 并購 策略

一、引言

我國金融業起步比較晚，雖然發展勢頭較足，擴張速度也很快，但與國外投資銀行相比，仍然存在較大差距，我國的投資銀行業務大多還停留在證券公司這一層面。隨著經濟形勢的不斷向前發展，許多有實力的企業選擇擴大規模來占領更大的市場份額，而實力比較薄弱的、競爭力比較低下的小企業則面臨被收購或者進行重組的局面。并購市場的日益活躍對我國投資銀行的專業能力和素質提出了更高的要求，投資銀行在整個國家的經濟運轉和資本市場的運作中承擔著越來越重要的角色，然而我國大多的投資銀行業務還主要依賴于傳統的證券承銷業務，過度依賴證券承銷的投資銀行在這種競爭大浪潮下處境越來越艱難。但我國的投資銀行并沒有止步于難題面前，自1995年我國首家公開上市的券商中信證券成立了并購業務部，可謂其標志著我國的投資銀行開啟了為企業并購業務提供戰略咨詢與財務顧問服務的新征程。本文簡要梳理了我國投資銀行業務中難度較高的并購業務的發展現狀，揭示出我國投資銀行并購業務存在的問題和不足，為我國投資銀行并購業務的進一步發展與成熟提供可行的轉型策略。

二、我國投資銀行并購業務的發展現狀

與美國大投行強大的前沿專業知識運用和規范的市場運作不同，我國投行的并購業務尚且處于起步階段，無論在業務的數量還是規模上都還有較大差距，一些少見的重組形式如企業的分立行為業務在我國的投資銀行業中幾乎仍是一片空白。據資料顯示，我國投行的并購業務大多局限于比較常見的形式，例如借殼上市、增發新股、資產置換等。

我國的資產定價也缺乏科學合理的依據和方法，主觀意愿的因素在其中扮演一個重要角色。同時，由于反收購的業務專業難度較高，我國券商的專業策劃能力不成熟，由我國國內券商能夠承擔的反收購業務十分少。

我國券商的投行業務尤其是并購業務收費并未形成一套系統的w系，因此缺乏承接并購業務的激勵和動力，而在很多時候，兼并所能夠帶來的自營差價收入具有更強的誘惑力和投機性，往往成為國內券商更青睞的選擇。

總的來說，我國投資銀行的并購咨詢業務起步很晚，大約在上個世紀末90年代中期開始，在保持對傳統業務的經營基礎之外，增加一些創新業務，其中就包括并購業務，中信證券于1995年成立了企業并購部，開始專門由一個分工細化的部門承接企業的并購業務，在2002年年底實現了咨詢服務近3000萬元的咨詢服務收入，打開了國內券商并購咨詢服務的市場。中國有巨大的并購咨詢需求和市場，因此我國券商投行并購業務很有發展空間和潛力，但就全球視角來看，與美國的投資銀行并購業務相比，就規模、收入及采用的專業技術的復雜程度等多個維度而言，我國投資銀行并購業務還處于最初級階段，需要不斷地學習和成長。

三、我國投資銀行并購業務存在的問題

隨著我國經濟的不斷發展，企業面臨著日益嚴峻的挑戰與競爭，實力強勁的企業并購實力薄弱的企業成為企業增強競爭力的主要手段之一，而在這種并購行為中，券商的投行部成為不可或缺的中介機構，在并購中發揮十分重要的紐帶與指引作用。一方面，投資銀行通過提供并購咨詢業務推進國家經濟結構轉型，另一方面，并購業務帶來的溢價收入有助于投行自身不斷壯大實力，積累日后與大型投行的抗衡力與競爭力。但是，在這種前景美好的大環境下，我國投資銀行的并購業務也存在諸多亟待改善和解決的問題，并購業務的進行效率比較低下，業務范圍局限，創新力也不足，仍然過于依賴傳統業務，市場的波動也會對投行并購業務帶來不利的影響。

（一）投行自身問題

1、投行自身實力有限制

我國資本市場相比歐美資本市場來說還處于一個尚未完善的階段，金融產品的種類并不足夠豐富，服務也存在尚未到位的情況，金融市場與金融中介的存在就是為了進行資本的流動和再配置，減少摩擦信息成本，然而我國經濟發展仍然面臨著資金缺乏的問題，國內券商雖然有發展投行并購業務的想法，但因為自身條件和實力的限制，加之外部環境的復雜性，只是有心無力。由于我國券商的資歷尚淺，經驗不足，創新意識不夠強，創新能力也較弱，使得我國券商的發力范圍往往只能局限于證券發行、承銷等傳統的、能夠帶來穩定收益的投行業務上，并購這種難度較大，人員專業素質要求較高的業務，也只能做到表面的模仿，其實質與核心內容難以掌握。

2、并購業務的定價機制不成熟

我國投資銀行目前的定價機制單一，對于企業并購業務的定價一般采用資產估值的方法，這種方法的缺陷是容易導致信息不對稱問題發生，被收購方有激勵去為了爭取更大的股權份額而高估自己的資產份額，這樣的后果是常常帶進了一些沒有增值能力或者完全不符合評估標準、在評估范圍之外的項目參與評估，導致企業價值評估失真，企業價值的增長能力無法被真實反映，這樣一來，并購完成后，被購方企業的價值和增值能力都被高估了，日后的經營實際情況與預期差距甚遠，造成收購方成本增加，損害其利益，使得投行的并購業務得到不良評價，企業并購的效率也受到了嚴重的損害。

3、并購所涉及的私募股權投資腐敗問題嚴重

私募股權投資（PE）有一個十分重要的環節是通過投資非上市公司幫助其完成并購目標，實現投資者售出所持股而獲利。由于國外PE市場法律規范嚴格且有一套完整完善的體系，企業會遵照市場機制原則，按照20倍左右的市盈率定價發行，因此上市后股價基本與原發行價吻合或者僅僅出現可承受范圍內的波動。然而我國目前的PE定價存在人為操控的違規行為，股票發行時采用超過33倍的市盈率發行，且上市后股價仍有1到3倍左右的上漲幅度，這種超額股價上漲幅度背后是巨大的利潤泡沫，新加入的投資者接下這些利潤泡沫面臨著泡沫破裂的風險。我國對于私募股權投資的監管仍存在漏洞，不法分子為謀暴利通過幕后操作扭曲股價，投資風險越發增大。

（二）外部環境不利

外部環境不利主要體現在：1.與并購相關的法律法規存在空白，法律體系不健全；2.行政審批程序過于繁瑣而冗長；3.資本市場的發展與并購業務需求的膨脹不同步。

1、與并購相關的法律法規存在空白，法律體系不健全

目前中國與企業并購相關的法律法規中，只有《公司法》、《證券法》較為系統地規定了并購的相關法律規范，但這樣是遠遠不夠的，剩下的法律法規以“規定”、“實施細則”、“辦法”等形式出現，權威性和系統性、延續性相對比較差，同時，非上市公司的并購操作規范也沒有相應的法律法規可以依托與規范。

2、行政審批程序過于繁瑣而冗長

我國企業并購申報采取逐級申報逐級審批的制度，整個過程包括投資銀行參與企業并購、完成定價、審批大約耗時幾個月甚至半年之久，由于投資銀行提供并購咨詢對企業的定價為前20個交易日的均價，等到執行完整個審批程序時，先前的定價已經產生了時滯性，不再能夠真實合理地反映被購方企業的真實、公允的市場價值。冗長的審批流程拖慢了我國企業并購的進程，在一定程度上對投行并購業務的發展產生了極大的負面影響。

3、資本市場的發展與并購業務需求的膨脹不同步

資本市場的發展相對比較滯后，雖然我國資本市場的發展勢頭很足，發展的動力也很大，但由于起步較晚，與國外很多投資銀行相比，仍然處于落后階段，不論是從總量上看還是結構上比較，我國證券市場的市值與全國GDP的比值在全球范圍來看仍然處于較低水平，證券市場的結構也過于簡單，產品品種比較單調，層次也不夠豐富。

四、我國投資銀行并購業務的發展策略

基于我國投資銀行面臨的困境，投資銀行并購業務的下一階段的發展主要采取了以下一些應對策略：

（一）投資銀行自身策略

1、拓寬融資渠道。

我國投資銀行并購中面臨的最大困難就是資金問題，投資銀行參與企業并購行為并為企業提供資金援助是在履行其金融中介的職能，投資銀行利用自身信息、專業甚至是資金優勢幫助企業通過IPO、發行中期票券、增發股票、發行永續債券等融資形式幫助企業獲得并購的資金，以提高其并購實力，投資銀行的融資渠道越寬越開闊，在國際金融市場的地位便能蚪一步提高。

2、加強高精尖專業人才的培養和引進

并購業務中券商（投資銀行）作為財務顧問的工作實際上對專業知識和實際問題處理能力要求較高，因此人才是在行業競爭中提升競爭力的最關鍵因素，投行每年定期組織培訓，包括內部培訓以及將人員送往國外同行業甚至是高校繼續進修，保障我國投資銀行的人才供給，更保證了我國投資銀行的水平與競爭力。

由于我國并購業務起步較晚，經驗不足，本身就缺乏相關的專業性人才，因此要加大人才引進力度，引進外資銀行的專業人才，吸引其留下為我國投行業務的發展出力，并培養國內相關并購業務領域的出色人才。

3、券商投行及時梳理手上客戶信息

目前外資供給者和國內資金需求者的信息存在嚴重不對稱的現象，我國券商在從事投行并購業務時，要及時梳理手頭上的客戶資源，利用自身在國內的人脈優勢，為企業與外資搭建聯系的平臺。同時，對于老客戶的關系也要注意維系，客戶一般傾向于和關系密切且有過合作經歷的投資銀行繼續合作以節約溝通信息成本。

4、重組投行機構，增設專門從事并購的專業部門

我國券商目前在并購業務的機構設置存在缺陷，大部分從事并購業務的部門都附屬于投資銀行部，人員配備也比較短缺，一般少于10人，這和美國投行的部門設置完全不同，美國大型投行都獨立設置了兼并與收購部門，且人員數量占總人數約10%左右，并且能夠創造很大比例的利潤。這種專業化部門設置有利于提高投行并購業務的專業水平和工作效率，提升開展并購業務的積極性。

（二）宏觀層面的決策

1、建立健全與并購相關的法律法規

我國目前還沒有完整的、專門針對投資銀行業務而設立的法律法規，目前我國投資銀行業務的開展主要依托的是一些行政性規定和準則，法律專業度不足。我國目前的資本市場運作亟需專門以投資銀行為主題的法律出臺以規范和約束投資銀行業務尤其是并購行為，使并購企業、被并購企業和金融中介的利益都能得到保障。

2、完善風險控制機制

投資銀行業務是存在較大風險的，無論是對于投資銀行本身還是其他參與主體例如企業而言，高收益的背后是相應的較高風險。投資銀行在發展的過程中要不斷努力創新，同時，更要對目前資本市場和行業的激烈競爭中存在的風險進行嚴格把控，在保證收益的同時將風險控制在一個可承受的范圍內，使整個投行并購業務能夠健康地向前發展。

3、推動資本市場的發展

政策出臺方面，出臺相應的政策鼓勵資本市場的發展，促進資本市場規模的擴大，形成多層次的金融產品和服務市場。監管層方面，鼓勵投資工具的研發與創新，豐富產品市場的多樣性；仿造西方資本市場的發展路徑，最后應建立并購基金市場，消化并購引致的利益損失。

結 語

并購市場的日益活躍對我國投資銀行的專業能力和素質提出了更高的要求，投資銀行在整個國家的經濟運轉和資本市場的運作中承擔著越來越重要的角色。

【參考文獻】

[1] 麻乾浪.淺析我國投資銀行并購業務存在的問題及應對策略[J].現代經濟信息，2013（2）：175-175.

[2] 王慧.我國投資銀行并購業務存在的問題及對策研究[J].中小企業管理與科技旬刊，2011（7）：61-61.

并購業務范文第5篇

財務分析是以企業財務報告等核算資料為基礎，采用一系列的分析方法和指標，對企業的財務狀況和經營成果進行研究與評價，為投資者、經營管理者、債權人和社會其他各界的經濟預測或決策提供依據的一項財務管理活動。

企業在并購決策上通常參考諸多因素，從戰略出發、從全局出發對企業進行并購。任何一個企業在進行并購決策中，財務分析都起著舉足輕重的作用。

一、財務分析

企業并購中財務分析具有雙重目的：一是剖析洞察企業自身財務狀況與財務實力；二是分析判斷外部利害相關者的財務狀況與財務實力。財務分析主要是根據企業或外部利害相關者的財務報告資料進行的，其內容可歸納為：營運能力分析、償債能力分析、盈利能力分析與發展能力分析。

1.營運能力分析

營運能力主要考查資產的營運效率，即生產資料的配置組合對財務目標所產生的作用。分析內容主要包括人力資源營運能力分析與生產資料資源營運能力分析。其中人力資源營運能力分析主要涵蓋人力資源勞動效率分析與人力資源的有效規模分析。在企業并購中有時會出現大幅度的人員減少，這是因為根據人力資源勞動效率=商品產品銷售凈額/平均職工人數的原理分析，企業并購后人員重組減少后，人員減少崗位不變從而增強了勞動效率并降低的人力資源成本。而并購后的企業必然維持一定的員工數量，這時財務分析賦予我們在研究人力資源有效規模時，主要從人力資源技術構成、目標勞動效率及定崗目標的設置三個方面進行分析。從而制定出合理的企業員工數量。

生產資料資源營運能力分析主要通過三項財務指標開展，總資產周轉率分析、流動資產周轉率分析與固定資產周轉率分析。在企業并購中，就市場競爭角度和企業并購的目的而言，企業若要達到行業平均先進資產收益率，主要有四種途經：第

一、保持現有資產結構而使流動資產收益率提高；第

二、在流動資產獲利能力既定的情況下，追加流動資產投資；第

三、縮減固定資產并追加到流動資產中；第

四、通過擴大銷售、壓縮存貨與應收帳款，保持應收帳款和存貨等流動資產相對快速與穩定的周轉速度。

2.償債能力分析

企業的償債能力是指企業用其資產償還長短期債務的能力,分為短期償債能力與長期償債能力。

長期償債能力是企業償還長期債務的現金保障程度。企業的長期債務是指償還期在1年或者超過1年的一個營業周期以上的負債，包括長期借款、應付債券、長期應付款等。分析一個企業長期償債能力，主要是為了確定該企業償還債務本金和支付債務利息的能力。由于長期債務的期限長，企業的長期償債能力主要取決于企業資產與負債的比例關系，取決于獲利能力。衡量企業長期償債能力的指標主要有四個：資產負債率、產權比率、已獲利息倍數和長期資產適合率。

需要注意的是：債權人、股東和經營者出于對自身利益的考慮，對資產負債率有不同的期望值，從企業財務管理的角度出發，企業在確定資產負債率時，應當兼顧各方利益，審時度勢，在充分預計預期利潤和風險的基礎上，權衡利弊作出決算，合理配置資本結構；企業在確定其他指標時，同樣應在考慮高回報的同時，要兼顧風險控制問題，還要結合自身的具體情況，參照同行業的水平，確定適合的長期償債能力指標水平。

短期償債能力是指企業以流動資產支付一年內即將到期的流動負債的能力，它是流動資產對流動負債的保證程度，是衡量企業流動資產變現能力的重要標志。企業短期償債能力的大小主要取決于企業營運資金的多少，流動資產的變現速度、流動資產的結構以及流動負債的多少等因素影響。衡量短期償債能力大小的指標主要有三個：流動比率、速動比率、現金流動負債比率。企業在進行指標分析時，應充分考慮企業應收帳款和存貨的質量、應收帳款和存貨的周轉速度對指標的影響，應盡可能通過企業資源的合理調配，將三個比率維持在一個合理的水平，以避免貨幣資金的閑置浪費，提高資金的運營能力。

3.盈利能力分析

企業盈利能力分析的目的在于觀察企業在一定時期實現企業總目標的收益及獲利能力。也是觀察企業資金投資的增值能力，它通常體現為企業收益數額的大小與水平的高低。衡量企業盈利能力的主要指標有六個：主營業務利潤率、成本費用利潤率、總資產報酬率、凈資產收益率、社會貢獻率和社會積累率。一般情況下，這六個指標越高，表明企業的盈利能力越強。在這六個指標中，凈資產收益率是企業盈利能力的核心。

企業應通過以下工作提高盈利能力：

開發在市場上富有競爭力、具有發展潛力、盈利水平高的高附加值的產品；

在減少企業成本費用上做文章，減少人力、物力、財力的浪費；

優化資產結構，提高資產綜合利用效果；

保障職工利益，及時足額上繳各種稅費，與社會共同發展。

4.發展能力分析

發展能力是指企業未來的發展前景及潛力。反映企業發展能力的指標主要有：銷售增長率、總資產增長率、固定資產成新率、三年利潤平均增長率和三年資本增長率等。這五個指標越高，表明企業的發展能力越強。企業應通過以下工作提高自身的發展能力

開發適銷對路、質高價低的產品，保證市場份額不斷擴大的趨勢；

控制總資產的盲目增長，使其與企業發展水平相適應；

加快技術更新速度，保證企業持續發展的能力；

根據發展戰略，確定合理的利潤目標，保持企業穩定發展的趨勢。

二、財務分析的作用

1.財務分析是企業并購價值評估與并購財務決策的前提條件。

價值評估理論作為并購決策的重點，大多著眼于對被兼并企業的現實價值的評估。而并購財務決策則是通過測算企業并購行為給企業帶來的未來價值變化，對并購行為進行成本收益分析進而作出并購決策。財務分析是以企業的財務報表等核算資料為基礎，對企業財務活動的過程和結果進行的研究和評價，以揭示企業過去生產經營過程中的利弊得失、財務狀況及預測未來發展趨勢，更好地幫助企業規劃未來，優化投資決策。因此，財務分析不僅對企業并購前后的狀況進行全面分析并可相應預測并購企業后期的績效變化，是企業并購中財務決策的重要條件。

2.財務分析是企業并購后整合的基礎

在全球經濟一體化的格局下，產業整合和發展成為全球并購的主題。通過產業整合產生協同效應，實現資源的最優配置，增強產業核心競爭力成為并購的內在動因。在產業集中度上，我國產業分散、企業規模小，面對全球競爭，我國企業參與國際化競爭的唯一出路就是實行產業整合，以此來提高企業的競爭能力。通過并購來進行的產業整合不但能提高企業的市場占有率，而且能有效地消滅競爭對手，提高產業集中度，優化產業組織結構。并購雙方的整合是并購過程中的最后一個階段，這是整個并購中最關鍵的一部分。整合的目的是使并購發揮作用，整合的成功與否，在企業并購中起著至關重要的作用。在我國企業并購中應注意的整合問題有：

2.1制定系統的整合規劃和有效的整合執行計劃。

2.2加強并購雙方的溝通、交流和協調措施以便使整合過程順利進行。

3.財務分析可以有效的防范企業并購重組中的風險