并購貸款

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并購貸款范文第1篇

但《指引》的出臺是否意味著任何有并購意愿的企業都能夠獲得貸款支持呢？答案當然是否定的。一方面，并購貸款業務為企業開展并購活動提供了資金上的支持，拓寬了融資渠道，極大地推動了兼并重組活動的開展，支持了我國經濟結構調整和行業整合，但另一方面，與傳統的商業貸款相比，并購貸款業務又更加復雜和更具風險性。因此，對于什么樣的企業、什么樣的并購發放并購貸款，發放多大額度的貸款，如何采取有效的監管措施，保障貸款的安全，這些都需要商業銀行作有別于常規貸款的安排和布置。那么，究竟什么樣的企業、什么樣的并購才能獲得并購貸款呢？如下筆者就根據《指引》的要求作簡要介紹。

一、獲得并購貸款應具備基本條件

《指引》規定，并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。這說明，符合《指引》要求的能夠給予貸款支持的并購，其目的必須是為了合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業。除此之外的收購目標企業部分股份或資產而不能達到實際控制目標企業的股權轉讓或者其他投資行為，均不能獲得商業銀行的并購貸款。

企業獲得并購貸款除符合上述并購目的外，并購方還應具備以下條件：

1、依法合規經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；

2、并購交易合法合規，涉及國家產業政策、行業準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按適用法律法規和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續；

3、與目標企業之間具有較高的產業相關度或戰略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業的研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力；

4、自籌資金已足額到位；

5、提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規定的其他形式的擔保。（原則上，商業銀行對并購貸款所要求的擔保條件應高于其他貸款種類。以目標企業股權質押時，商業銀行將采用更為審慎的方法評估股權價值和確定質押率）

通過以上規定可以看出，《指引》出臺的目的是引導信貸資金合理進入并購市場，更好地為加快經濟結構調整、產業升級提供信貸支持，促進國民經濟又好又快發展。《指引》不僅要求并購方要具有良好的資信，并購交易符合國家相關法律及產業政策，更重要的是，《指引》要求通過并購應能達到提高并購方核心競爭能力的效果。因此，可以預見，市場前景好、有效益、有技術含量、有助于形成規模經濟的企業間的兼并重組將更容易獲得并購貸款。

二、通過商業銀行對并購貸款的風險評估

《指引》規定，商業銀行開展并購貸款業務要遵循依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則，進行貸款風險評估，并最終形成貸款評審報告。根據《指引》相關規定，風險評估的主要內容如下：

（一）戰略風險評估

主要著眼于并購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：

1、并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；

2、并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；

3、并購后的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源；

4、并購后新的管理團隊實現新戰略目標的可能性；

5、并購的投機性及相應風險控制對策；

6、協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。

（二）法律與合規風險評估

商業銀行評估法律與合規風險，包括但不限于分析以下內容：

1、并購交易各方是否具備并購交易主體資格；2、并購交易是否按有關規定已經或即將獲得批準，并履行必要的登記、公告等手續；

3、法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；

4、擔保的法律結構是否合法有效并履行了必要的法定程序；

5、借款人對還款現金流的控制是否合法合規；

6、貸款人權利能否獲得有效的法律保障；

7、與并購、并購融資法律結構有關的其他方面的合規性。

（三）整合風險評估

商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應：

1、發展戰略整合；

2、組織整合；

3、資產整合；

4、業務整合；

5、人力資源及文化整合。

（四）經營及財務風險評估

商業銀行評估經營及財務風險，包括但不限于分析以下內容：

1、并購后企業經營的主要風險，如行業發展和市場份額是否能保持穩定或呈增長趨勢,公司治理是否有效，管理團隊是否穩定并且具有足夠能力，技術是否成熟并能提高企業競爭力，財務管理是否有效等；

2、并購雙方的未來現金流及其穩定程度；

3、并購股權（或資產）定價高于目標企業股權（或資產）合理估值的風險；

4、并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；

5、并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；

6、匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。

此外，商業銀行并購貸款涉及跨境交易的，還將分析國別風險、匯率風險和資金過境風險等。

商業銀行在全面評估并購貸款風險的基礎上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質量下滑時可采取的應對措施或退出策略,形成貸款評審報告。

并購貸款范文第2篇

中美銀行信貸在企業并購中應用方式比較

銀行信貸在美國企業并購中應用較為普通

美國企業并購的數量和規模始終處于世界最高水平，美國參與企業并購融資的金融機構包括存款機構、投資性中介機構、合約性儲蓄機構；主要融資方式包括貸款、票據、股票、債券等。其中，存款機構中，商業銀行主要采取中長期貸款、銀行票據、周轉信用貸款、次級貸款；儲蓄貸款協會和互助儲蓄協會主要采取抵押貸款（不動產）；信用社采取提供消費貸款。投資性中介機構中，共同基金主要采取普通股、優先股、公司債券、可轉化債券；貨幣市場共同基金主要采取商業票據、銀行票據及其他貨幣市場短期融資工具；金融公司主要采取消費貸款；風險投資公司主要采取權益投資、普通股、優先股和公司債；證券公司主要采取搭橋貸款、普通股。合約性儲蓄機構中，人壽保險公司主要采取公司債券、抵押貸款；私人養老基金、公共養老基金和財產保險公司主要采取公司債券、抵押貸款、普通股、優先股。

雖然美國多層次資本市場體系完善，參與并購融資的投資機構眾多，不同風險收益結構的融資工具齊全，企業并購融資的資金結構較為合理，但銀行信貸在企業并購融資中發揮著重大作用，幾乎在所有重大并購活動中都有銀行信貸資金的參與。從總體上看，美國并購融資活動中，商業銀行貸款占20%以上，發行新股（包括換股）占50%多，其他為企業債券等，占20%～30%；從具體項目的并購融資安排上看，金額巨大的并購行為，一定有銀行信貸的參與，要么是并購貸款，要么是搭橋貸款。在杠桿收購中，收購方企業用于收購的自有資金只占收購總金額的很小部分，通常在10%左右，其余大部分通過從銀行和其他金融機構貸款及發行垃圾債券籌得。一般地，從事杠桿收購的美國公司的資本結構大致為：股本5%～20%，垃圾債券10%～40%，銀行貸款40%～80%。

銀行貸款是企業取得并購資金的主要融資工具，但是由于企業取得銀行貸款需要向銀行提供財務、經營方面的信息，約束相對嚴格，為了保障債務的安全性，商業銀行還可能通過股權參與的形式，對并購后公司日常經營管理進行監督，對并購實施持續的影響。此外，收購方企業為了并購融資順利完成，會向商業銀行或其他金融機構申請搭橋貸款，但利率較高，搭橋貸款由收購方企業在并購完成后公開發行新的高利率、高風險債券所得款項，或以并購完成后主并購方以較高的股利政策進行償還。以聯想收購IBM的PC業務為例，收購總金額為17.5億美元，其中現金6.5美元，股票6億美元，負債5億美元。在17.5億元的總收購資金中，以銀團抵押貸款形式提供的五年期并購貸款占6億元；以搭橋貸款形式提供的并購貸款占5億元。

銀行信貸在國內企業并購中應用相對有限

我國的資本市場處于新興尚未轉軌階段，多層次資本市場體系正在建立之中，銀行信貸是我國金融市場資金籌集的主要渠道。2008年前三季度，國內非金融機構部門（包括住戶、企業和政府部門）融資結構中，貸款占融資總量的比重為85.2%（參見下表）。

目前我國大部分的收購方式為協議收購，收購時以現金直接支付為主，換股并購的方式較為少用。并購的主要資金來源于內部融資，其來源有內部盈余留存、首次公開發行和增發配股時籌集的資金。就現金收購而言，容易受到公司現金頭寸制約，并購交易規模也會受到較大限制；采用證券收購主要有定向增發股票、配股或發行債券幾種方式，也只限定在上市公司。

由于我國制度等環境的限制較多，銀行信貸方式在并購融資中應用較少。人民銀行1996年制定的《貸款通則》第二十條明確規定，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外。”實際操作中，國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”，經特批后才能放行，借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型企業集團；不受《貸款通則》約束的政策性銀行，如國家開發銀行、中國進出口銀行可發放并購貸款，但也多用于央企的海外并購。證監會2006年頒布的《上市公司收購管理辦法》也規定收購方企業必須就“收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形”明確表示意見，限制了收購方企業從銀行信貸中獲取并購資金。

目前，我國企業并購交易中利用銀行信貸融資的成功案例主要是中國移動通訊公司以五次并購實現先分拆、后整體上市中的第三次并購活動中。2000年10月，中國移動（香港）股份有限公司在收購以328.4億美元的代價向母公司收購北京移動、上海移動、天津移動、河北移動、遼寧移動、山東移動及廣西移動等7省市移動電話業務時，主要的融資安排是：內部資金、人民幣銀團貸款、發行可轉債、發行股票、向中國移動BVI公司發放對價股票。

我國并購貸款業務面臨的難點

第一，對涉及上市公司股權并購的收購方企業發放貸款能否界定為利用銀行資金買賣股票。銀監會《關于進一步防范銀行業金融機構與證券公司業務往來相關風險的通知》明確要求，“銀行業金融機構不得貸款給企業和個人買賣股票。”但在上市公司股權并購行為中，并購的標的物就是被收購方企業的股票，那么能否對收購方企業發放并購貸款或者搭橋貸款。

第二，并購貸款的發放對象可否是房地產開發企業。在當前房地產市場形勢下，由于銷售不暢導致資金不能及時回籠，房地產行業并購重組現象日益增多，房地產開發企業對并購貸款也寄予了較大的期望。關于房地產貸款，人民銀行、銀監會《關于加強商業性房地產信貸管理的通知》指出，“商業銀行對房地產開發企業發放的貸款只能以房地產開發貸款科目發放”；而國務院辦公廳《關于促進房地產市場健康發展的若干意見》指出：“對有實力有信譽的房地產開發企業兼并重組有關企業或項目，提供融資支持和相關金融服務”，銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》沒有具體說明對房地產開發企業可否發放并購貸款或者搭橋貸款，如果可以，應該采取何種形式。

第三，銀行自身來講缺乏能夠進行融資并購貸款業務的專業性人員。開展并購貸款業務的商業銀行應具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員，但由于我國商業銀行以前幾乎沒有開展過并購貸款業務，也沒有現有的模式和規則，還必須摸著石頭過河，漸進地、審慎地進入企業并購領域。

我國并購貸款業務面臨的機遇

在我國的企業并購活動中，并購的資金來源問題是制約大規模戰略性并購的主要瓶頸。但隨著我國經濟的持續穩定發展，企業并購活動日益頻繁。中國上市公司并購市場交易金額從2005年的375億美元增長到2007年的1115億美元，年均增長率達72%。在中國既往的銀行業法規框架中，銀行信貸資金都被禁止用于企業兼并收購，但監管機構對并購貸款的控制在2008開始有所松動。2008年6月，國務院頒布的關于支持汶川地震災后重建的文件中，首次提出“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”；2008年11月，國務院出臺進一步擴大內需、促進經濟增長的十條措施，要求加大對“兼并重組的信貸支持”；12月3日，國務院九大金融促進經濟發展的措施中，要求“創新融資方式，通過并購貸款”等形式拓寬企業融資渠道；12月8日，《國務院辦公廳關于當前金融促進經濟發展的若干意見》

“允許商業銀行對境內外企業發放并購貸款。研究完善企業并購稅收政策，積極推動企業兼并重組。”

12月9日，中國銀行業監督管理委員會《商業銀行并購貸款風險管理指引》，正式對并購貸款開閘。

具體到我國的企業并購市場，銀行信貸資金的支持將起到非常明顯的作用，同時也為我國銀行業并購貸款業務發展提供了難得的機遇。

第一，銀行信貸資金突破《貸款通則》限制，可以用于企業并購活動，從事股本權益性投資，即用于支持我國境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的并購交易。企業在從事并購過程中，將獲得銀行貸款的大力輔佐。以搭橋貸款或者并購貸款形式出現的銀行信貸資金可以資本市場，勢必對未來股市企業購并重組等活動產生重要推動作用，對股市長期穩定發展、對我國多層次資本市場體系的建設具有重要意義。

第二，并購是企業進行產業結構轉型的重要手段，也是進入新行業、新市場的重要方式，銀行信貸資金積極支持市場前景好、有效益、有技術含量、有助于形成規模經濟的兼并重組，有利于以市場化方式促進我國經濟結構調整、產業升級和行業整合，改變當前企業并購重組中的“拉郎配”現象，為經濟增長方式轉變提供有力的金融支持。可以預見，隨著《商業銀行并購貸款風險管理指引》的出臺，有條件的商業銀行將紛紛制定各自的《并購貸款管理辦法》和《過橋貸款管理辦法》，支持優勢企業兼并重組，促進產業結構升級，為企業提供更完善的金融服務，并將改變當前國內企業并購融資市場的現狀，支持大規模和戰略性的企業并購活動，增加國內企業獲得新的融資渠道以應對當前國際金融危機的能力，同時使銀行信貸業務突破到新的領域，優化銀行資產結構，使低收益的儲蓄資金能夠抓住高收益的并購機會。

并購貸款范文第3篇

關鍵詞：并購貸款；特殊風險控制；并購方；高管動機；連續并購

文章編號：1003－4625(2011)01－0061－05　中圖分類號：F830.5　文獻標識碼：A

2008年年底，中國銀監會印發的《商業銀行并購貸款風險管理指引》(下文簡稱《指引》)標志著我國商業銀行并購貸款業務正式開閘。2009年，我國經歷了國際金融危機下的經濟低迷期，市場呈現重新整合的態勢，并購活動日趨活躍，高利潤的并購貸款及其相關的并購顧問業務引起了商業銀行極大的興趣，并購貸款業務正逐步成為商業銀行挖掘新利潤增長點的契機。根據2010年6月《證券時報》提供的相關預測，我國銀行業并購貸款業務正步入“井噴式”增長階段，今年并購貸款業務余額將遠超500億元，年增長率將超100％。

然而，當下并購貸款規模的劇增趨勢也使得其風險控制問題成為了商業銀行在發展并購貸款業務時關注的焦點。對于并購貸款的風險評估問題，《指引》已在第二章第八條明確規定，“商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險”。鑒于并購貸款僅產生于公司并購的特殊活動中，有別于其他一般貸款業務，《指引》給出的上述風險中，并購貸款風險評估首先須把握的是直接源于公司并購活動本身的特殊風險，它取決于企業并購整合中價值創造的不確定性，即并購產生“協同效應”的可能性，在風險控制不足時此特殊風險可能通過并購貸款傳導至銀行體系，因此，商業銀行在并購貸款風險評估過程中如何識別并購貸款的特殊風險來源，并進行有效的風險控制則成為其順利推進并購貸款業務的關鍵。

那么，如何識別并購貸款的特殊風險來源并進行有效的風險控制呢?為了對這一核心問題展開深入探討，本文著眼于目前我國并購市場的基本特征――連續并購現象，試圖從并購方企業高管動機的角度挖掘公司并購活動中價值創造的不確定性來源，從而識別并購貸款直接源于公司并購活動本身的特殊風險，最后對商業銀行風險控制提出建議。

一、文獻綜述與研究思路

“并購貸款”雖是一個極具中國市場經濟特色的新詞匯，但它實質上與西方發達經濟體的杠桿收購十分類似。國外學術界對杠桿收購展開的理論研究可謂汗牛充棟，然而我國并購貸款的相關研究出現于近兩年，絕大多數是對并購貸款《指引》的解讀或對目前并購貸款實踐進行較為寬泛的討論。相形之下，我國學者對并購貸款的思考在理論深度上與國外學術界存在較大差距，尚未對其風險來源及控制問題展開理論研究。

目前，我國并購貸款業務方興未艾，其風險控制問題勢必吸引學術界和實務界更為廣泛的關注。如前所述，并購貸款僅產生于公司并購活動中，所以商業銀行在進行并購貸款的風險評估時首先需把握的是直接源于公司并購活動本身的特殊風險。由于商業銀行并購貸款是以并購方企業并購后的未來現金流作為第一還款來源的，因此，從價值創造的角度來看，并購方與目標方通過并購產生“協同效應”的可能性形成了并購貸款的特殊風險來源，并且牢牢把握目前我國并購市場的基本特征有助于揭示這一價值創造的不確定性根源，對并購貸款的風險控制問題進行前瞻性的思考。那么，在我國當下的并購市場具備何種基本特征呢?

雖然我國公司并購起步較晚，但我國多數并購方企業傾向于在一段不長的時間內進行多次并購交易，以2000－2007年我國資本市場上的并購事件為例，3至5年內進行兩次以上并購的主并公司占70％左右，可見，這種連續并購的現象已經成為我國并購市場的一個基本特征。實際上，近年來連續并購的價值創造問題已成為國外學者關注的熱點，但國內學術界對這方面的研究可謂鳳毛麟角。概括而言，連續并購績效存在一個逐次下降的趨勢，并購方高管的過度自信心理是其主要原因(Billett和Qian，2007；Doukas和Petmezas，2007)。顯然，并購方與目標方在連續并購中能否產生所謂的“協同效應”已經受到廣泛的質疑。然而，本文認為，連續并購活動中價值創造的不確定性也受到并購方企業高管動機的影響，由于問題，并購方高管存在機會主義利己動機，這同樣可能導致績效不佳的連續并購頻發的局面，并且高管的利己動機越強，其發起的并購活動產生“協同效應”的可能性就越小。

因此，探討我國商業銀行并購貸款的風險控制問題是無法回避連續并購這一基本特征的，并且這樣一系列的連續并購一旦未能產生“協同效應”，并購貸款業務就可能給商業銀行帶來潛在風險，這是并購貸款直接源于公司并購活動本身的特殊風險。顯然，這一擔憂并非杞人憂天。近幾十年來，國內外公司金融學者對并購理論的研究成果可謂浩如煙海，時至今日形成較為一致的結論是公司并購不能為并購方企業創造短期股東財富或提升長期績效，并且這種價值毀損正在惡化。毛雅娟和米運生(2010)指出，迄今為止“公司并購的價值創造理論”無法對現實中毀損股東價值的并購現象作出合理解釋，而從并購方高管的機會主義動機角度來對這一現象進行闡釋可以彌補以往大多數并購理論的缺陷。基于此角度，公司并購是沖突的表現，可概括為三類主要情形，即并購方高管可能為了尋求私有收益(Harford和Li，2007；李善民等，2009)、建立企業帝國(Jensen，1988；王培林等，2007)與進行塹壕保護而發動毀損股東價值的并購行為。

可見，實踐中很大一部分的公司并購行為并不能產生“協同效應”，并且這一后果與并購方的高管動機密切相關。本文認為，由高管機會主義動機引發的并購活動并非以產生“協同效應”為導向，必將增大并購貸款遭受損失的可能性，構成了商業銀行并購貸款的特殊風險來源。所以，本文基于我國連續并購的基本特征，從并購方高管動機視角分析我國并購貸款的特殊風險來源，可為并購貸款的風險控制問題提供較為深入的理論分析。

二、經驗研究的樣本與指標

(一)經驗研究的數據來源

《指引》的出臺打破了《貸款通則》對股權性質投資的限制，我國商業銀行可以開始向股權收購的并購方或其子公司發放其用于支付并購交易價款的貸款。因此，本文的經驗研究主要關注并購市場上的股權類并購交易，經驗研究樣本包含了1999－2006年在滬深兩市交易的全部A股公司，數據來源于國

泰安CSMAR數據庫和色諾芬CCER數據庫。

(二)經驗研究的樣本選取

為獲得所需總樣本，本文在初始樣本中剔除了金融類樣本、關鍵性數據缺失的樣本和處于特殊處理的樣本。另外，在上述篩選基礎上，本文對選取的并購樣本進行了如下進一步篩選：1.僅保留股權并購交易；2.剔除并購金額不足100萬元的樣本；3.合并同一主并公司在同一公告日上的多次并購交易；4.剔除并購首次公告前三年到當年中發生高管更迭的樣本。最終獲得總樣本數8429個，其中并購樣本數2014個，非并購樣本數6415個。

(三)經驗研究的指標選取

1.描述連續并購的指標

鑒于我國連續并購的基本特征，如何對它進行描述成為首要問題。本文采用離散型變量衡量連續并購現象，即并購頻率變量(MA_FREQ3)和并購次序變量(MA_ORD3)，前者代表某并購事件公告當年至前三年內發生了幾起并購事件，后者代表某并購事件公告是其當年至前三年內的第幾起并購事件。除此以外，本文還將上述并購頻率和并購次序的時間跨度延長到五年，生成并購頻率變量(MA_FREQ5)和并購次序變量(MA_ORD5)。

2.描述高管動機的指標

并購方高管的機會主義動機表現為沖突，形成了企業成本。因此，為了衡量并購方高管動機，與以往文獻一致，采用成本的相關測度指標對其直接衡量，并且還采用成本的間接測度方式。包括如下兩方面測度：

(1)營業費用率(EXP)、資產周轉率(EFF)和管理者超額在職消費(AB_NPC)。關于成本的直接測度，本文不僅采用營業費用率和資產周轉率(Ang等，2000)，還試圖以管理者的超額在職消費作為成本的另一直接測度。較高的營業費用率或較低的資產周轉率表明企業的成本過高，它們分別從費用支出和經營效率兩個維度對成本進行直接測度。而管理者超額在職消費所衡量的成本一定程度上是包含在費用支出維度的成本內，但又較其更加直接和準確。

(2)管理者持股比例(MGMT_SHR)與管理者持股虛擬變量(MGMrr_DUM)。由于管理者持股在理論中被視為緩和股東與管理者之間沖突的工具，當管理者持股水平較低時，“利益趨同效應”占據主導(Morck等，1988)。關于我國股權激勵的效果，研究表明管理者持股一定程度上可以充當沖突的緩解機制(韓亮亮等，2006；李維安和李漢軍。2006)。另外，李善民等(2009)指出我國股權激勵能夠適當擬制高管以謀取私有收益為目的而發動的并購行為。鑒于此，本文采用管理者持股比例和管理者持股虛擬變量間接測度成本，描述高管機會主義動機大小，并且它們與高管動機呈負向關系。

3.描述高管特征的指標

本文的經驗研究還包括了高管特征變量，即高管平均年齡(MGMT_AGE)、高管男性占比(MG-MT_GEN)和總經理任職年限(CEO_TEN)。

三、連續并購現象的特征分析

基于1999－2006年總樣本與子樣本的年度和行業分布情況，我國商業銀行的并購貸款業務隨著企業并購活動的日益頻繁，其潛在市場是巨大的，各行業對這一新的并購融資渠道都存在一定的需求，并且商業銀行在并購貸款上的業務機會可能會在房地產等幾個并購參與度較高的行業內凸顯。然而這也說明，商業銀行在眾多并購活動中如何甄別那些能夠產生“協同效應”的業務機會則蘊含了較大的風險。為了挖掘我國并購市場的基本特征，本文對2014個并購樣本做了更為細致的統計，包括對并購頻率變量和并購次序變量進行分析。

如圖1所示，3年或5年內參與過兩次或以上并購活動的連續并購樣本數分別占了1368個和1480個，在并購樣本中的占比分別高達67.9％和73.5％。并且，3年或5年內的非首次并購的樣本數分別是1241個和1371個，即占比分別高達61.6％和68.1％。這說明，連續并購現象已經成為我國公司并購行為的一個基本特征。鑒于學術界已經對連續并購能否產生“協同效應”提出了質疑，因此，探討并購貸款的風險控制問題無法回避這一基本特征。

由于實踐中很大一部分的公司并購行為并不能產生“協同效應”，下面有必要從并購方高管動機的視角對連續并購背后的并購方高管特征展開分析。因此，本文通過將2014個并購樣本分為連續并購樣本和單次并購樣本，進而對它們各項高管特征的中位數和均值差異進行Wilcoxon檢驗和t檢驗，其中，連續并購樣本指某并購事件公告的當年至前三年內發生了兩次及以上并購事件，單次并購樣本指某并購事件公告的當年至前三年內僅發生了一次并購事件。表1的結果表明，MGMT_AGE和MGMT GEN的中位數或均值在連續并購樣本和單次并購樣本間存在顯著差異，說明年紀較輕或男性占比較低的并購方高管更傾向于推動連續并購活動。由于篇幅原因文中未列示公司治理特征的結果，本文的主要發現是：并非所有公司治理機制都能抑制高管的連續并購行為，但強勢的董事會、較高的股權集中度和國有的實際控制人可能相對更為有效。

四、并購方高管動機與商業銀行并購貸款的特殊風險控制

本文認為，并購貸款的特殊風險取決于企業并購整合中價值創造的不確定性，即并購產生“協同效應”的可能性。而《指引》也的確在風險評估部分多次強調“協同效應”的核心地位，如：第二章第九條規定，戰略風險評估應包括“并購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應；并購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略”；第二章第十一條規定“商業銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協同效應；發展戰略整合；組織整合；資產整合；業務整合；人力資源及文化整合”。因此，在并購貸款的風險評估中，風險控制的關鍵應在于：通過風險評估如何更準確地預測并購活動是否能產生“協同效應”。

企業并購的“協同效應”存在多種潛在形式，可分為管理協同、經營協同及財務協同等，因此，無論從理論還是實務來看，協同效應的預測和評估都是一項十分困難的工作。本文認為，預測和評估協同效應可以換種視角，即從并購方高管動機來看待這一問題，如果并購方高管是出于利已動機而推動并購的，那么產生“協同效應”的可能性將大打折扣，因此，并購貸款的風險評估應該將高管的并購動機作為重要方面考慮進來，即從并購方高管動機角度對并購產生“協同效應”的可能性進行評估，這也許屬于戰略風險和整合風險評估的一部分，但較其更為具體。并且，由于高管的機會主義動機是可以進行測度的，為商業銀行的評估提供了可操作性。對于并購方高管出于自身動機而發動的并購活動，如果對其提供并購融資，那么，在風險控制不足的情況下

由于“協同效應”難以實現而導致的特殊風險可能通過并購貸款傳導至銀行體系。

鑒于我國連續并購的基本特征，下面基于其背后的并購方高管動機與并購貸款的特殊風險控制問題展開經驗分析。本文繼續采用2014個并購樣本中的連續并購樣本和單次并購樣本，對其各項高管動機指標的中位數和均值差異進行Wilcoxon檢驗和t檢驗，包括高管動機的直接指標和間接指標，以求對連續并購的高管動機差異展開分析，如表2所示。在各項高管動機變量中，AB_NPC、MGMT_SHR與MGMT DUM的中位數及均值在連續并購樣本和單次并購樣本間均存在顯著差異，EFF的均值在兩個樣本間也存在顯著差異，并且其p值或t值方向說明連續并購樣本的成本較單次并購樣本更高，但EXP的中位數及均值差異并不明顯。可見，總體上連續并購樣本的高管機會主義動機顯著高于單次并購樣本，但是，成本所描述的高管動機在不同維度上呈現了在連續并購樣本和單次并購樣本間的差異化影響。

在上述經驗結果的基礎上，本文下面將描述高管動機的各項指標進行分組，對每一對高管動機強組和弱組的均值差異進行t檢驗，其目的在于：通過此檢驗方法，探討高管動機與并購貸款的特殊風險之間的聯系，如表3所示。在高管動機的全部指標上，并購頻率變量或并購次序變量的t檢驗基本上均顯著，即高管機會主義動機較強的一組較高管動機較弱的一組呈現出更高的并購頻率或并購次序。這說明，現實中的連續并購現象可能并非以產生并購協同效應為導向的，并購方高管的機會主義動機可能是引發一系列連續并購活動的根源。并且，MG-MT_SHR與MGMT DUM的分組結果顯著為正，這提供了一個有趣的發現，即當并購方高管持股較多或持有股權時他們發起連續并購的動機可能減少，說明存在股權激勵的并購方企業所從事的并購活動受到其高管的機會主義動機影響較小，因而更有可能產生較高的“協同效應”。概括而言，高管動機與并購貸款的特殊風險之間的聯系在于：由于連續并購可能是由高管機會主義動機引發的，并購產生“協同效應”的可能性將降低，商業銀行若對這些并購活動提供貸款則可能存在較大的特殊風險。因此，商業銀行在進行并購貸款的風險控制時將并購方的高管動機納入評估的重要內容，判斷并購活動是否是以產生“協同效應”為導向的，并且高管動機的上述指標為風險評估過程提供了可定量化的指標。

五、結論與策略建議

并購貸款風險控制的關鍵應該在于：通過分析評估如何更準確地預測并購活動是否能產生“協同效應”。然而，由于“協同效應”存在多種形式，令其預測和評估存在較大困難。因此，本文試圖從并購方高管動機角度來看待這一問題。本文認為，并購貸款的風險評估應該將并購方高管的并購動機作為一個重要方面考慮進來，即從并購方高管動機角度對并購產生“協同效應”的可能性進行評估。鑒于此，本文著眼于我國并購市場的基本特征――連續并購現象，從并購方企業高管動機的角度挖掘公司并購活動中價值創造的不確定性來源，進而識別并購貸款直接源于公司并購活動本身的特殊風險。

本文基于連續并購現象獲得了如下發現：第一，我國并購貸款業務市場是巨大的，但商業銀行如何甄別能夠產生“協同效應”的業務機會則蘊含了較大風險；第二，連續并購現象是我國并購市場的基本特征，商業銀行并購貸款的風險控制問題須正視這一特征；第三，并購市場中不斷推動連續并購的高管具有一定特征，年紀較輕或男性占比較低的并購方高管更傾向于連續并購；第四，并購方高管的機會主義動機可能引發連續并購活動，即連續并購現象可能并非以并購協同效應為導向，商業銀行若對這些并購活動提供貸款則存在較大風險。

上述經驗研究識別了并購貸款的特殊風險來源，那么如何進行有效的風險控制呢?本文認為，未來并購貸款的風險控制應把握如下策略：

第一，關注并購方以往的并購活動及其績效。本文發現，同一家并購方在不長的時間內進行多次并購活動可能并非是以協同效應為導向的，當然，并不能說并購市場上發生了所有連續并購就一定不能起到改善業績的作用，因此，商業銀行在進行并購貸款的風險評估時應審慎調查企業以往的并購活動及績效，判斷其是否產生了并購的“協同效應”，倘若并購方以往的并購活動并未對整合后的企業績效產生提升的效果，商業銀行則應合理評估及防范當前并購貸款業務的潛在風險。

并購貸款范文第4篇

【關鍵詞】商業銀行業務 并購貸款

2008年12月9日,銀監會出臺《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》),允許商業銀行為股權交易和資產交易等并購活動提供資金。截至2009年5月末,工行、中行、建行、交行、開行等國內主要商業銀行已經簽訂合同的并購貸款規模達到人民幣136億元、外幣4億多美元,支持的并購交易總規模為人民幣420億元,跨境并購8.4億美元。并購貸款在并購交易中發揮的融資功能逐步凸顯。本文擬從實踐的角度出發,針對《指引》頒布以來,商業銀行在并購貸款業務發展中遇到的問題和瓶頸提出一些思考和建議,以期對商業銀行今后的并購貸款業務發展和制度完善有所裨益。

一、并購貸款業務發展的特殊風險

《指引》中提到的合規風險、戰略風險、整合風險為并購貸款中的主要風險。除此之外,實踐操作中的以下特殊風險亦不容忽視。

1、法律和政策風險

此類風險主要是針對海外并購業務,商業銀行此前對此基本沒有經驗,尤其是很少了解在并購業務方面的國外法律、政策規定及與境內的差異等,而這類差異往往導致境內企業海外收購出現較大的不確定性。針對我國企業日益國際化經營的背景,海外并購勢必是新的業務需求增長領域,銀行加強對國外法律和國家風險的研究和相關案例的儲備至關重要。即便是國內,一些特殊行業項目投資的政策要求也不容忽視,如對于鋼鐵或房地產行業新設的項目法人主體發放并購貸款可能存在規避項目資本金比例要求的政策風險。

2、并購股權估值風險

并購貸款的發放金額(即杠桿率的高低)取決于并購交易價款,實踐操作中,并購股權估值是并購交易定價的重要前提,因此并購股權的估值風險不容忽視。尤其對于非上市股權,通常可能存在信息不對稱,使得并購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷往往難于做到非常準確,在定價中可能接受高于目標企業實有的收購價格,導致并購企業支付更多的資金或以更多的股權進行置換。并購企業可能由此造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期盈利而陷入財務困境。此外,還不排除有企業為了獲取較大的貸款金額而“虛估”股權價值或提高溢價的風險。

3、并購交易中的或有風險

股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問題包括目標公司的對外擔保、未決訴訟、仲裁糾紛,以及知識產權侵權、產品質量侵權責任,以及可能發生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無法預計的或有負債,以及目標公司承諾披露的或有負債,如在簽訂股權轉讓協議后實際發生了權利人的追索,且未在協議中約定由轉讓方承擔,該類風險很可能首先由目標公司承擔,同時給并購方即借款人帶來風險并傳導至銀行。

二、并購貸款業務發展的瓶頸

1、是否滿足央企并購重組之需求問題

國家政策的出臺是為了積極扶持我國優質大中型企業進行產業整合,其中作為行業領導者的央企必然成為各家銀行的重點目標客戶。然而,這類央企往往自身已有多種海內外融資渠道,包括發行中票、企業債、公司債、可轉債等債務融資工具和增發、配股等股權融資,以及引進私募股權投資基金等,其獲得融資的成本遠低于從商業銀行并購貸款。即便其選擇并購貸款,無非是出于貸款效率和信息披露方面的相對優勢考慮。

然而,目前實踐操作中的并購貸款前期往往需要由商業銀行針對并購交易開展充分的盡職調查,對審計、評估、法律等中介機構的盡調情況需同步掌握,所需資料之多,程序之繁瑣,以及對收購方的談判、定價等商密之影響,加之絕大多數商業銀行要求每單業務都要上報總行,其效率相對較低等等,都成為企業申請并購貸款的顧慮。因此,受到效率和費用的制約,央企的并購貸款業務需求現階段遠未得到充分實現。

2、對房地產開發企業適用問題

在當前市場形勢下,房地產行業并購重組需求日益增多,房地產開發企業對并購貸款也寄予了較大的期望。關于房地產貸款,人民銀行、銀監會《關于加強商業性房地產信貸管理的通知》(銀發[2007]359號)指出,“商業銀行對房地產開發企業發放的貸款只能以房地產開發貸款科目發放”;而國務院辦公廳《關于促進房地產市場健康發展的若干意見》([2008]131號)指出:“對有實力有信譽的房地產開發企業兼并重組有關企業或項目,提供融資支持和相關金融服務”,銀監會《指引》沒有具體說明對房地產開發企業可否發放并購貸款或者過橋貸款,如果可以,應該采取何種形式。同時,由于房地產企業近兩年來的發展不甚明朗,銀行對于房地產企業并購貸款沒有積極支持。

3、對擔保的強制性要求問題

《指引》對于并購貸款的擔保要求高于其他貸款品種,即必須采取非信用擔保以外的能夠落實的擔保方式。這項規定使得銀行操作過程中出現障礙,因為在并購貸款業務開展以來,銀行面臨的有并購貸款需求的優質客戶通常無法保證采取非信用擔保方式。

應當指出的是,對于這類企業而言,并購貸款與其他貸款方式(如新建項目貸款)對于銀行的風險是類似的,既然銀行可以在對其貸款時有決定采取何種擔保方式的自由決定權,在并購貸款領域,是否也應該對于采用何種擔保方式,由商業銀行自行決定?銀監會統一規定的必須落實擔保,在實踐操作中并非完全適用。如政府主導的特大型央企并購,很難尋找實質性的擔保手段。

4、貸款期限與項目實際投資回收期匹配問題

根據《指引》要求,并購貸款期限一般不超過5年,以目標公司現金流作為主要還款來源,但實踐操作中,一些行業如電力、化工等的并購交易從整合到實現盈利歷時較長,相應的貸款償還期限通常需要8-10年甚至更長,要求其提前還款往往與其項目的盈利和現金流預測不匹配,反而易出現還貸風險。從國外的并購貸款和國內政策性銀行支持的大型并購交易的實踐看,貸款的期限一般都在10年以上,而如將并購貸款的常規期限約定在5年以內,超過5年需補充說明,則不可避免地要產生一些“特例”,或者在未來出現較為集中的“展期”。

5、關于貸款用途能否置換企業自籌資金以及取得非控制權問題

根據《指引》要求,并購貸款用途為“用于支付并購交易價款”,并在窗口指導中提出不得置換企業已完成并購交易的自籌資金的要求,但實際上,在并購貸款出現之前,已有相當部分企業的并購融資以流動資金貸款體現,其中不乏上市公司因此類貸款較多出現負債結構失衡、流動性比例下降等問題,如通過設定一些條件(包括客戶類型、融資來源和交易截止日期等)使該類“流動資金貸款”合理轉化為名副其實的并購貸款,亦不失為一種加強風險控制的措施。此外,《指引》還要求,并購貸款必須支持控股性質的并購交易,而實踐中,許多企業提出的融資需求為參股交易,或是先參股后控股,如何支持此類實踐中常見的并購貸款需求(尤其央企海外收購資源類項目),是目前銀行在開展并購貸款業務時所需要解決的難題。

三、商業銀行開展并購貸款業務的建議

以上風險以及業務發展瓶頸已在當前商業銀行開展并購貸款的實踐中備受關注、甚至爭議,從而也給我們留下完善這一創新產品的空間。基于自身的實踐體會,筆者在此提出以下把握并購貸款管理的原則和措施建議,供業界參考。

1、堅持業務發展與風險控制平衡之原則

并購貸款作為商業銀行授信業務之一,其風險控制的目的也就是確保貸款本息按期償還。就這一點而言,并購貸款與其他業務相比應并無本質區別。但是由于我國企業對于并購的經驗并不多,尤其并購海外企業的復雜性和結果不確定性,使得《指引》制定初期,業內的人士普遍認為并購貸款的風險非常大。也有部分商業銀行出現明顯的“惜貸”現象。

然而,無論是銀監會今年1月下發的《關于調整部分信貸監管政策促進經濟穩健發展的通知》明確提出的“支持符合條件的商業銀行開展并購貸款業務”,還是央行與銀監會3月聯合下發的《關于進一步加強信貸結構調整促進國民經濟平穩較快發展的指導意見》“支持金融機構發放并購貸款,及時滿足中小企業合理的并購融資需求”都對并購貸款在“保增長、調結構”中發揮的作用給與了積極的預期,盡管上半年以來貸款投放已明顯加速,但適度寬松的貨幣政策短期內不會發生逆轉,因此商業銀行應在把握其風險實質和采取行之有效的控制措施的基礎上,切實應市場之需,創新融資方式,拓寬企業融資渠道,促進經濟平穩較快發展。

2、把握標準化與個性化操作模式相協調之原則

《指引》出臺后,各商業銀行以之為綱,先后制定了自身的業務管理辦法和操作規程,但實際操作中部分商業銀行仍存在不分客戶等級、交易結構、目標公司資質以及還款保障,一律使用統一的操作模式,一旦要突破《指引》中的個別條款,便有所顧慮、不敢逾越“雷池”的情形。

事實上,監管層之所以出臺《指引》而非《辦法》和《細則》,就在于提供一種風險管理導向,其所界定的業務模式只是框架性的,商業銀行仍需在建立“標準化”操作模式后根據不同行業、客戶和交易的特點設計個性化的、基于實質風險控制的貸款方案(如針對前述的大型央企重要的產業重組性并購、房地產企業的并購等),并與監管層做好必要的溝通。

3、保證控制交易主體風險為核心之原則

業界認為,并購貸款的最大特點,不是以借款人的償債能力作為借款條件,而是以被并購對象的償債能力作為條件。但筆者認為,目前除了部分海外并購實施項目融資外,國內的并購貸款較少通過設定SPV(特殊目的體)的方式將并購目標企業或資產與并購方實施破產隔離。因此,并購貸款中的核心風險控制仍然在于交易主體自身的風險控制。對此,建議從以下幾方面重點關注。

首先,關注貸款主體即并購方的實力。并購貸款的特殊性在于并購過程可能失敗帶來的風險,但是它與傳統貸款又有一個相似之處,即貸款主體的實力決定了貸款收回的成功與否。從這點上看,銀行在傳統貸款業務中所掌握的判斷貸款主體的方法就可以用到。如對貸款主體的股權結構的分析、對貸款主體的法定代表人的分析、對貸款主體的經營狀況分析等等,都是判斷并購貸款中貸款主體的實力的重點關注內容。

其次,關注并購項目對于并購方的影響。除了對于并購方的實力分析,銀行還要關注并購交易之規模及重要性對于并購方整體經營、財務狀況和未來競爭力的影響。如果并購主體的實力強,但是并購項目一旦失敗產生的損失會對并購主體的資產實力、盈利能力產生重大影響(如市場地位明顯下降或對重要的原材料供應失去價格控制)等,則這類并購項目對作為貸款主體的并購方可能產生的風險就很大。反之,并購項目的失敗不會影響貸款主體的正常生產經營,這樣的并購項目風險相對小。

第三,關注并購方化解風險的能力。此能力表現在多方面,如并購方的歷史經營狀況、法定代表人在相關領域的管理經驗和水平、并購方所處的經營周期的階段、并購方的關聯方情況等等。化解風險能力強,相應的并購貸款的風險相對小;相反,即使并購主體的實力強,項目失敗對其影響也不大,但是其化解風險能力相對較弱的話,同樣會使得并購貸款的風險難以估計和量化。

4、力求風險管理模式持續創新之原則

如前所述,并購貸款除了共性風險之外,還有實踐中易被忽視的若干特性風險,因此持續創新風險管理模式的重要性不言自喻。具體可考慮以下措施或創新方向。

一是通過并購財務顧問實施全程跟蹤。銀行作為并購財務顧問或委托并購財務顧問,對盡職調查、并購交易結構、融資方案、支付對價安排、并購后整合等環節全程跟蹤管理,并適時作風險提示,為并購貸款的及時償還提供有效的控制管理措施。通過財務顧問的全稱跟蹤,商業銀行可不斷積累識別和防范上述共性和特性風險(如法律和政策風險、估值風險等)的經驗,提高風險控制能力。

二是針對并購股權或資產采取有效托管。為保證并購交易價款的支付與股權或資產過戶的安全、順暢,目標公司委托銀行聯合產權交易所等中介機構對并購股權或資產進行托管,并購方委托銀行對其并購交易價款進行專項資金托管,并由銀行與并購方、目標企業約定程序支付交易對價款項,同時,將并購股權或資產再過戶至并購方名下。

三是針對并購中的或有風險引入保險創新。針對并購完成后可能出現的或有風險,除在交易協議中予以明確由股權出讓方承擔外,還可借鑒國外“風險轉移替代”市場發展經驗,引入保險來管理兼并和收購中不確定和很難量化的潛在或有風險。該類保險適用于一系列廣泛的風險,包括不確定的環境責任、或有稅務、潛在的負債、專利、雇員或產品風險、違約以及貨幣和信用風險。但這需要保險市場的產品創新來實現。

四是建立并購債權輸出機制。在條件成熟時,監管層和商業銀行可借鑒國外模式,建立并購債權交易市場,使商業銀行在發放并購貸款后將債權轉讓給其他同業或非銀行金融機構,或者將優質并購貸款作為基礎資產實施證券化。再者,還可在并購之初就吸收私人股權基金或產業基金的加入,通過與財務投資者的合作來實現債權的轉讓。這樣既可以利用投資資金的資源優勢,又能降低銀行的監控成本。當然,此項退出機制的逐步完善需要我國金融市場的發展做保障。

四、結論

2007年下半年爆發的美國次貸危機以及隨之而來的全球金融危機和經濟衰退,在給我國經濟增長帶來明顯壓力的同時,也給我國的產業升級、行業整合,提高企業核心競爭力帶來重大的挑戰。銀監會出臺并購貸款政策的目的是從創新融資方式、規范融資渠道角度,引導商業銀行更好地為企業的并購重組提供信貸服務。并購貸款的出現,是在我國國情下以市場化融資的方式,促進我國產業升級、行業整合、經濟結構調整的一次有益的嘗試。

對于商業銀行而言,其不僅僅是在幫助國內企業應對金融危機、進行積極的產業整合,也是一次突破傳統業務方式、積極探索轉型之路的嘗試。并購貸款可能給商業銀行帶來的機遇有:豐富授信業務品種,以適應我國經濟快速發展下的企業融資需求多樣化;進一步擴大客戶資金規模,同時增加中間業務收入;提高客戶忠誠度,促進客戶關系維護;突破傳統信貸業務,提高為客戶提供多角度融資方案組合的能力等等。

并購貸款在為需要升級的行業、產業中的企業打開一扇門的同時,也給我國的商業銀行打開一扇門。因此,商業銀行應充分利用好這次創新的機會,實現多角度提供融資方案的能力,在政府和市場力量的有機結合中,促進商業銀行的健康可持續發展。

【參考文獻】

[1] 商業銀行并購貸款風險管理指引(銀監發[2008]84號)[S].2008.

[2] 人民銀行、銀監會:關于加強商業性房地產信貸管理的通知(銀發[2007]359號)[S].2007.

[3] 國務院辦公廳:關于促進房地產市場健康發展的若干意見([2008]131號)[S].2008.

[4] 費國平、張云嶺:并購貸款圖解2009[M].中國經濟出版社,2009.

并購貸款范文第5篇

內容摘要:國有商業銀行開展的企業海外并購貸款業務,可以加速自身國際化進程,為建立綜合經營體制提供契機。但同時也面臨很大風險,海外并購前的風險控制、并購是否順利完成及并購后從組織形式到企業文化的整合,都可能危及貸款安全。基于此,本文認為國有商業銀行應針對并購各個環節容易出現的問題,規劃和設計風險規避措施,保障自身利益與安全。

關鍵詞:國有商業銀行 海外并購貸款風險管理

構建完善海外并購貸款業務流程和組織體系

(一)規范業務流程

目前,國有商業銀行應加快提升并購貸款的風險管理能力和水平。為企業海外并購提供貸款之前,首先應對自身并購貸款風險管理能力進行評估,建立健全并購貸款風險管理制度,完善風險管理流程,從并購貸款業務的受理、風險評估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機制(見圖1)。

在建立健全并購貸款風險管理制度中,銀行應在并購方案和融資方式上提出預警方案,并實施重點跟蹤監管;還應建立完善的評估系統,選擇好貸款品種;并嚴格執行貸款審批制度,強化經營風險責任,規范審批程序。同時,必須把風險的補償原則落到實處,貫徹風險與收益成正比的原則,使信貸產品的目標收益能夠適當地反映和抵補銀行所承擔的風險程度;要有效防范貸款定價中隱含的市場風險和道德風險,確定合理的貸款定價水平和定價方式。因此,參與企業并購貸款的國有商業銀行應加強信用等級評定工作,使信貸風險量化,并進一步做好對并購企業和目標企業的盡職調查,重點分析和評估并購后企業的未來收益及現金流變化,避免向風險過大的項目提供貸款。

同時,銀行應增強在海外并購貸款法律結構設計和談判的話語權,加強與國外律師事務所和會計師事務所等中介機構的合作,實現優勢互補,擴大信息來源,提高信息質量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動角色,積極參與交易法律結構的設計和談判,并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見;還應關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議,并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議,而不應僅僅關注貸款安排本身。

(二)培育專業團隊

按照中國銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的要求,商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節,以及內控體系中加強專業化的管理與控制。海外并購貸款是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動,需要國有商業銀行自己擁有一個很強的投資銀行團隊。我國國有商業銀行開展海外并購貸款業務少,沒有規范的模式和規則,銀行自身缺乏能夠進行融資并購貸款業務的專業性人員,因此,應盡快組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊,積極培養具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉海外并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員,他們要對并購企業的財務報表有著清醒的預期,還要對商業模式有清醒的判斷,有足夠的前瞻性分析。同時,由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合,銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家,并與其建立長期緊密的合作關系。另外,充分利用金融風險管理師資格認證制度,加大對金融風險管理人才的培養力度。

海外并購業務受理與風險評估

(一)對并購項目的評估

并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押,以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源,因此,國有商業銀行在受理企業海外并購貸款業務的過程中,不僅要考慮并購企業的信用水平和償債能力,還要對海外被收購企業的財務狀況進行高層次的分析和把握,了解被并購對象的盈利能力。并購方與目標企業之間的行業關聯問題,直接影響到被并購對象的盈利能力,因此,銀行需要對并購貸款的投向進行行業干預。

并購貸款應優先鼓勵同業并購行為,這是出于專業化發展優于多元化發展的戰略考慮。鑒于我國絕大多數企業還沒有達到管理大型多元化企業集團的能力,且世界上也很少有無關多元化的成功并購案例,在確定并購貸款的優先支持對象時,要求并購雙方具有一定的行業關聯度,即同業并購或行業上、下游企業之間的并購均可。在企業海外并購的過程中,不必完全局限于同業的狹窄領域,否則無助于實現企業的完整產業鏈,不利于企業做大做強。同時,國有商業銀行在受理并購貸款時,應結合當前經濟發展的實際,確定優先支持的行業領域。根據對國民經濟的拉動力、相關產業的關聯度、對經濟結構升級的推動等幾方面因素,優先支持能源與基礎設施等戰略行業中的企業并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力,國有商業銀行不去支持財務性的并購活動。

(二)對防范、化解國家風險措施的評估

近幾年的海外擴張中,我國企業遭遇多次因社會敵意、政權變化、經濟利益和法律沖突等因素導致的國家風險。這既有他國對我國社會制度的不理解、對市場經濟不承認的原因,也有我國企業對國際慣例、規則和他國情況缺乏相應的了解等自身原因,國有商業銀行應該對并購企業防范、化解國家風險措施進行評估。同時,國有商業銀行應積極與政府有關部門合作,借鑒1950年和1970年代美國和日本企業向外擴張,實施國際化戰略過程中政府設立專門保障體系給本國企業服務的做法,建立為企業國際化服務的政府保障體系,為我國企業的海外并購和海外投資提供信息、市場協調、投資擔保、信貸協調乃至外交協助等一系列措施,有力支持本國企業的全球化運作;此外,應為并購企業提供國際經營管理的經驗和建議,防止因冒犯當地文化制度和經濟利益而遭到抵制和報復。

貸款決策和指導參與

由于海外并購貸款比傳統的貸款品種風險要高,結構復雜。因此,并購貸款都應根據其特點,設計不同的貸款保證體系,如選擇收購資產的抵押、各主要子公司的股權的抵押、母公司的擔保和安慰函、股東貸款和次級貸款的后償、最低財務比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實際操作中,國外商業銀行決定發放并購貸款時的做法值得借鑒:一是將并購項目與同行業的其他并購項目作比較,看該項目的并購定價是否合理,若并購方企業出價明顯高于行業平均水平,則銀行對發放并購貸款應相當謹慎;二是對被并購企業的歷史經營狀況進行詳盡的審查,并對并購完成后企業的收益狀況、企業是否能夠產生足夠的現金流進行全面的評估,以測算并購貸款發放的風險大小;三是看并購方企業自有資金比例,即并購杠桿的大小(杠桿收購除外),若并購方企業并購杠桿比較大,商業銀行則對發放并購貸款應慎重。

當然,在貸款決策過程中,必須最大限度的規避風險,但也要注意保持企業經營的相對穩定和自由,給企業適當空間發展業務。否則,如果貸款條款將企業的自主性完全剝奪,表面上看保證了貸款資產的安全性,但往往適得其反,在此情況下,即便給予并購企業多種選擇申請豁免,但如果是銀團貸款,得到多數銀行同意會花費很多時間,從而導致并購企業失去最佳市場機會,最終危害貸款的安全。

現金支付是我國企業海外并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具,其并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款,少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔,形成高負債率,企業再融資成本加大,再加上還本付息,企業面臨較大的財務壓力。國有商業銀行在提供貸款支持企業海外并購的過程中,可以指導并購企業創新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導并購企業與國外企業結為聯盟,共同收購。目前,我國企業的海外并購大多是獨立完成的,這對企業的融資能力提出了巨大考驗,并要承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業在業務上合作,積累與海外公司從資本到業務合作方面的經驗,通過結為戰略聯盟來共同收購。這種聯盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風險。二是利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購公司將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于(投入)目標公司,成為目標公司的一部分,獲得相應的股權以實現對目標公司的控制。產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購,為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式,對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。

貸后管理與風險控制

(一)通過股權參與加強項目監管

在企業海外并購中,國有商業銀行在提供大量資金的同時,應當對信貸資產保持控制影響力,對企業的運作履行一定的監管職能,監督與指導企業的貸款運用和資產運作,以防范風險。為了保障債務安全,銀行還可能通過股權參與的形式,對并購后公司日常經營管理進行監督,對并購實施持續的影響。

(二)企業并購后的整合

兩種企業文化的融合尚且不易,海外并購中兩種國家民族理念和傳統文化的整合更為困難。企業文化能否成功融合是我國企業海外并購成敗與否的關鍵因素之一,如果沒有企業內部兩種不同文化碰撞和融合的積極應對之策,并購就很難擺脫失敗的命運,這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風險。因此,并購完成后企業文化差異化的解決方案和風險化解措施是國有商業銀行貸后管理的應有之義。

同時,銀行應建議企業重視提升管理層的經營理念和能力。一個企業從國內企業發展為國際性企業,對管理層的素質和能力要求必然提高,實現海外并購的我國企業,往往會“水土不服”。因此,管理者如果不能適應國際競爭環境并適時調整戰略,挖掘企業自身優勢,必然導致經營失敗。同時,海外并購往往是媒體的焦點,并購中的問題很可能被媒體評論曝光乃至放大,企業管理層也常常需要面臨媒體或資本市場的疑問。因此,國有商業銀行應促進管理層提升經營管理能力和素質,適應國際慣例和法律市場環境的變化,提高市場應變能力和危機攻關能力。

(三)風險分散、抑制和規避

在貸款出現風險征兆至風險損失實際發生之前,可根據預先獲得的警報信號,采取有力措施抑制和規避風險的惡化。根據貸后跟蹤調查制度,銀行應定期了解并購后企業經營情況,掌握還款計劃執行情況,當出現風險征兆時,提前收回或部分收回貸款,追加擔保方、追加資產抵押。同時,銀行還可以與并購企業協商,將有相當風險的貸款轉移或置換給與原并購企業相關的新借款方,起到降低貸款風險的目的,但轉移風險的同時,要關注和防范新的借款方可能產生的貸款風險。針對并購完成后企業不能履行還款協議的任何情況,銀行應立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時,應立即判明原因,制定催收計劃,堅決、策略地進行清收;當催收均無效時,在有效追索期內立即采取法律行動,適時接管、占有抵押物,并通過拍賣抵押物,以此收益彌補銀行呆、壞賬損失,但海外并購的特殊性會直接影響抵押物的有效性及變現能力。

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