公司變更操作流程

前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇公司變更操作流程范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

公司變更操作流程范文第1篇

關(guān)鍵詞:管道;生產(chǎn)管理系統(tǒng);運(yùn)行維護(hù);管理

中圖分類號：C93文獻(xiàn)標(biāo)識碼： A

1 管道生產(chǎn)管理系統(tǒng)

管道生產(chǎn)管理系統(tǒng)主要包括調(diào)運(yùn)管理、運(yùn)銷計量管理、計劃管理、能耗及周轉(zhuǎn)量管理、天然氣用氣需求預(yù)測、日指定、輔助功能、統(tǒng)計報表、SCADA數(shù)據(jù)采集、對外接口等10 個模塊。

1.1 調(diào)運(yùn)管理

實(shí)現(xiàn)調(diào)度日報的生成，調(diào)度指令、場站作業(yè)的起草、審批及下達(dá)，值班日志的填報，成品油批次計劃的起草及下達(dá)、收發(fā)球管理等功能；實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)調(diào)度過程的監(jiān)管與控制。

1.2 運(yùn)銷計量管理

從SCADA 系統(tǒng)及相關(guān)系統(tǒng)自動獲取計量交接數(shù)據(jù)，并實(shí)現(xiàn)管道計量交接數(shù)據(jù)、氣質(zhì)分析數(shù)據(jù)、原油化驗(yàn)數(shù)據(jù)的審核和上報、統(tǒng)計報表的匯總、運(yùn)銷臺帳及銷售結(jié)算單的自動生成。

1.3 計劃管理

實(shí)現(xiàn)原油、成品油、天然氣銷售計劃的制定、審批及下發(fā)及計劃完成情況的跟蹤分析。

1.4 能耗及周轉(zhuǎn)量管理

實(shí)現(xiàn)輸油氣周轉(zhuǎn)量的自動計算、能耗統(tǒng)計數(shù)的上報、自動匯總及報表展現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)能源統(tǒng)計指標(biāo)和工藝參數(shù)的自動計算。

1.5 天然氣用氣需求預(yù)測

根據(jù)歷史用氣量、氣象數(shù)據(jù)、經(jīng)濟(jì)模式等因素預(yù)測客戶的天然氣用氣需求，為日指定、銷售計劃、管輸計劃等的制定提供支持。

1.6 日指定

根據(jù)合同要點(diǎn)進(jìn)行客戶用氣日指定管理，實(shí)現(xiàn)氣田、終端供應(yīng)量、儲氣庫吞吐能力及客戶需求量的綜合平衡。

2 運(yùn)行維護(hù)管理體系

管道生產(chǎn)系統(tǒng)以運(yùn)行維護(hù)管理的最佳實(shí)踐ITIL（信息技術(shù)基礎(chǔ)架構(gòu)庫）理念為核心，以先進(jìn)的運(yùn)行維護(hù)管理平臺為手段，開展各項(xiàng)運(yùn)行維護(hù)工作。

2.1 運(yùn)行維護(hù)工作內(nèi)容

運(yùn)行維護(hù)計劃制定：主要包括運(yùn)行維護(hù)工作目錄的確定、運(yùn)行維護(hù)工作進(jìn)度安排、服務(wù)級別管理、服務(wù)改進(jìn)計劃、成本及費(fèi)用預(yù)算。

日常運(yùn)行維護(hù)管理：主要包括用戶支持、系統(tǒng)巡檢、用戶培訓(xùn)、軟硬件維護(hù)及配置及變更管理等。

突發(fā)事件處理：主要包括應(yīng)急預(yù)案的編制及演練、災(zāi)備系統(tǒng)建設(shè)、突發(fā)事件的處理等等。

系統(tǒng)拓展：主要包括新投管道及新建組織機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)實(shí)施工作。

功能提升：主要包括新功能的開發(fā)建設(shè)、軟硬件平臺的升級、系統(tǒng)性能優(yōu)化等等。

2.2 運(yùn)行維護(hù)流程

以ITIL v3 體系為藍(lán)圖，結(jié)合項(xiàng)目自身特點(diǎn)制定了配置管理、變更管理、事件管理、問題管理、管理、知識管理等6 個操作流程。

配置管理：指識別和確認(rèn)系統(tǒng)的配置項(xiàng)，記錄和報告配置項(xiàng)狀態(tài)，根據(jù)用戶的請求完成變更及檢驗(yàn)配置項(xiàng)的服務(wù)管理流程。變更管理：在規(guī)定時間內(nèi)完成基礎(chǔ)架構(gòu)或服務(wù)的變更而對其進(jìn)行控制的服務(wù)管理流程。事件管理：指對引起或有可能引起服務(wù)中斷或服務(wù)質(zhì)量下降的事件進(jìn)行處理的管理流程。問題管理：指通過調(diào)查分析查明事件發(fā)生的潛在原因，并制定解決方案和防止再次發(fā)生的措施，將問題對業(yè)務(wù)產(chǎn)生的負(fù)面影響降到最低的服務(wù)管理流程。管理：是負(fù)責(zé)計劃與實(shí)施IT 服務(wù)變更的管理流程，通過規(guī)范的流程控制服務(wù)及測試的過程，確保應(yīng)用系統(tǒng)的質(zhì)量。知識管理：是進(jìn)行知識庫內(nèi)容收集、更新、檢索以及知識應(yīng)用、知識關(guān)聯(lián)的服務(wù)管理流程。

2.3 運(yùn)行維護(hù)理論

ITIL 是CCTA（英國國家計算機(jī)和電信局）于20 世紀(jì)80 年代末開發(fā)的一套IT 服務(wù)管理標(biāo)準(zhǔn)庫，其將英國各個行業(yè)在IT 管理方面的最佳實(shí)踐歸納起來變成規(guī)范，旨在提高IT 資源的利用率和服務(wù)質(zhì)量。

管道生產(chǎn)管理系統(tǒng)的運(yùn)行維護(hù)工作在借鑒ITIL理念的基礎(chǔ)上，制定了配置管理、變更管理、管理、事件管理和問題管理的具體操作流程，并在服務(wù)規(guī)劃、成本控制、年度總結(jié)等工作中充分吸收了ITIL 的服務(wù)級別管理、能力管理、IT 財務(wù)管理、IT 服務(wù)持續(xù)性管理、可用性管理的理念和方法論，實(shí)現(xiàn)了服務(wù)成本、服務(wù)能力與服務(wù)目標(biāo)（用戶需求）的平衡與統(tǒng)籌規(guī)劃。

2.4 運(yùn)行維護(hù)平臺

系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)平臺主要包括事件報警平臺和運(yùn)行維護(hù)流程管理平臺。事件報警平臺為HPOpenView 平臺中的OVO 和OVIS 軟件套件，能夠?qū)崿F(xiàn)系統(tǒng)狀態(tài)的監(jiān)控和自動化報警。運(yùn)行維護(hù)流程管理平臺主要實(shí)現(xiàn)日常運(yùn)行維護(hù)工作的流程化管理。事件報警平臺和運(yùn)行維護(hù)流程管理平臺通過報表平臺進(jìn)行數(shù)據(jù)展現(xiàn)，并為幫助臺的日常工作提供支持。

2.5 運(yùn)行維護(hù)的實(shí)施

以ITIL v3 體系為基礎(chǔ)，對配置管理、變更管理、事件管理、問題管理、管理等進(jìn)行了深入的梳理與研究，在借鑒最佳實(shí)踐的基礎(chǔ)上摸索出了符合項(xiàng)目實(shí)際的運(yùn)行維護(hù)方法論，對運(yùn)行維護(hù)工作起到了很大的支持作用。

在處理系統(tǒng)變更請求的過程中，項(xiàng)目組根據(jù)工作類型的不同對變更管理流程進(jìn)行了細(xì)分，針對新建天然氣客戶這一類操作的規(guī)律性和重復(fù)性，制定了新增天然氣客戶的操作流程，作為變更管理的子流程專門用于新增客戶所需完成的基礎(chǔ)信息、權(quán)限、報表、工作流、數(shù)據(jù)流等一系列的操作。同時在運(yùn)行過程中根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展變化更新完善業(yè)務(wù)流程，使其運(yùn)轉(zhuǎn)更加流暢。

通過運(yùn)用可用性管理、服務(wù)級別管理、成本管理與持續(xù)性管理，對自身的服務(wù)提供能力進(jìn)行了深入的分析與研究，進(jìn)而明確了針對不同的服務(wù)所能達(dá)到的不同級別，同時將各種服務(wù)級別與對應(yīng)的成本關(guān)聯(lián)起來，進(jìn)一步量化了運(yùn)行維護(hù)工作，也為運(yùn)行維護(hù)工作的考核提供了科學(xué)的依據(jù)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 趙宏振. FLUKE744在天然氣管道控制系統(tǒng)測試中的應(yīng)用[J]. 自動化儀表. 2009(07)

[2] 周中.天然氣管道防腐問題的探討[J]. 煤氣與熱力. 2001(03)

公司變更操作流程范文第2篇

經(jīng)過一個多月的實(shí)習(xí)，我對公司的前后臺相關(guān)業(yè)務(wù)有了基本的認(rèn)識。從最開始的前臺收銀機(jī)硬件連接到收銀機(jī)的一些基本設(shè)置，再到后臺業(yè)務(wù)系統(tǒng)的功能使用，都有了更進(jìn)一步的了解。一開始，由于我對公司業(yè)務(wù)流程不是很了解，再加上不善于總結(jié)，導(dǎo)致對一些基本的知識點(diǎn)不能及時掌握。后來通過在鼎城的一次親手實(shí)踐，我很快的學(xué)會了pos機(jī)的安裝和設(shè)置。再加上師傅的悉心指導(dǎo)，我對后臺的業(yè)務(wù)系統(tǒng)也有了更深層次的了解，并掌握了一些基本的操作流程。

在此期間，通過對固定資產(chǎn)管理的學(xué)習(xí)，了解了設(shè)備的調(diào)撥、審核、維修以及變更的相關(guān)流程；通過對商祺業(yè)務(wù)系統(tǒng)的學(xué)習(xí)，掌握了系統(tǒng)中的相關(guān)設(shè)置及操作（權(quán)限添加、更改、制作權(quán)限卡、買贈設(shè)置等）；通過在理貨區(qū)實(shí)習(xí)，熟悉了業(yè)務(wù)系統(tǒng)的各類單據(jù)及操作，并了解了盤點(diǎn)的全過程；通過日常對oa的使用，熟悉了oa系統(tǒng)各功能模塊以及一些相關(guān)操作（如pp業(yè)務(wù)系統(tǒng)權(quán)限的申請、設(shè)備維修費(fèi)用的申請等）。

本月進(jìn)行了兩次考核：一次是文件考試；另一次是在民治的實(shí)操考試。通過兩次的考核，使我從中找到了自己在平時工作中的缺陷和不足，我會及時的去熟悉和掌握這些疑點(diǎn)。

從一開始實(shí)習(xí)到現(xiàn)在，我感受最深的就是：在工作中遇到困難，必須親手實(shí)踐并及時總結(jié)，不能帶有敷衍的心態(tài)，要做就要做到最好。要始終保持一顆積極的心態(tài)去看待問題，將問題逐一分解，把大問題轉(zhuǎn)化成小問題，直至最終解決。

“思想決定行動，行動決定習(xí)慣”。我會把工作作為一種習(xí)慣，認(rèn)真的去履行和完善。

公司變更操作流程范文第3篇

自從“10號文”出臺以來，中國企業(yè)通過搭建紅籌架構(gòu)取道海外資本市場上市融資幾乎化為泡影，隨著境內(nèi)資本市場的不斷完善，清科研究中心觀測到，越來越多已搭建好紅籌架構(gòu)的企業(yè)，正著手拆除紅籌架構(gòu)轉(zhuǎn)戰(zhàn)境內(nèi)資本市場尋求上市途徑。

紅籌架構(gòu)建立時所形成的海外結(jié)構(gòu)，往往有兩種方式：一是如新浪的信息類產(chǎn)業(yè)，屬于限制外商投資的領(lǐng)域，則可以通過VIE，即協(xié)議控制，使境外實(shí)體合并境內(nèi)企業(yè)的財務(wù)報表；二是普通的產(chǎn)業(yè)，即非限制外商投資的行業(yè)，則可以通過設(shè)立境外特殊目的公司，將境內(nèi)權(quán)益間接反應(yīng)到境外實(shí)體里面，之后境外實(shí)體可以海外上市。由此可以衍生出多種未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)的回歸模式。但是就目前證監(jiān)會對于上市企業(yè)過會信息的考量、對于招股說明書中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準(zhǔn)”的固定模式，各家未上市企業(yè)仍需結(jié)合自身特點(diǎn)，對于可供選用的回歸模式進(jìn)行一些微調(diào)，以滿足其自身訴求。

1　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構(gòu)，并對其中所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程予以明確披露。部分成功回歸的紅籌架構(gòu)企業(yè)可能未在招股說明書中事無巨細(xì)的一一披露，但是這種以真實(shí)狀況示人的回歸模式最為符合政策規(guī)定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會。現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)A為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)建立過程

假設(shè)A為了進(jìn)行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構(gòu)，先后在開曼群島、BVI建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實(shí)體，后企業(yè)A改變原有上市計劃，欲于境內(nèi)市場掛牌上市，企業(yè)A將作為境內(nèi)上市的實(shí)體。

2　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)剝離過程――剝離第一層“殼公司”A1

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將離岸公司A1的股份全部轉(zhuǎn)讓給A2，此時A2為100％自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經(jīng)完成，可以按照注冊地的相關(guān)要求，將A1注銷。因A1和A2同屬于建立離岸金融中心的企業(yè)，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當(dāng)?shù)囟悾虼薃1與A2基本沒有稅務(wù)負(fù)擔(dān)，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制。沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

3　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)剝離過程――剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業(yè)A需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對A2所持有的100％股份進(jìn)行回購，使得未來的境內(nèi)上市實(shí)體A能夠100％為境內(nèi)自然人所有。

4　設(shè)立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業(yè)A作為境內(nèi)公司，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆瑸槠渥鳛榫硟?nèi)上市實(shí)體做準(zhǔn)備。在此過程中，需要召開董事會進(jìn)行表決通過，聘請專業(yè)審計機(jī)構(gòu)對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，以公司凈資產(chǎn)按比例折合計算每股價格，進(jìn)行股本變更。

5　向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)A已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，可以按照上市流程準(zhǔn)備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構(gòu)的目的以及廢除紅籌架構(gòu)的動因、每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價情況與股東股本變化、期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進(jìn)行工商變更登記以及外管局登記等。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的回歸模式，優(yōu)點(diǎn)在于企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)回到境內(nèi)的實(shí)際股東名下，如果之前的海外架構(gòu)進(jìn)行過海外融資，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，境內(nèi)投資者也已將所持股份轉(zhuǎn)移到了境內(nèi)實(shí)際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權(quán)糾紛。

2　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)股東時，相當(dāng)于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此境內(nèi)股東可以同時設(shè)立境內(nèi)外兩個公司，通過境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購，反映境外投資者在境內(nèi)企業(yè)中的權(quán)益。現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)B為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　設(shè)立離岸公司B1與境內(nèi)公司B2

假設(shè)企業(yè)B的實(shí)際控制人先后在BVI建立了離岸公司B1與境內(nèi)B2兩個架構(gòu)。兩者分別持有境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營實(shí)體B部分股權(quán)，即企業(yè)B為境內(nèi)外合資公司。

2　境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)。由于境外企業(yè)B1與境內(nèi)企業(yè)B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關(guān)聯(lián)企業(yè)，企業(yè)B的股東可以通過B1與B2間的關(guān)聯(lián)并購，來調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)：如果擬以B1作為上市實(shí)體尋求海外上市，則可以由B1并購境內(nèi)企業(yè)B2，或者B1僅并購B2部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)楹Ｍ猹?dú)資公司或者海外控股公司；如果擬以B2作為上市實(shí)體尋求境內(nèi)上市，則可以由B2并購海外企業(yè)B1，或者B2僅并購B1部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)獨(dú)資公司或者境內(nèi)控股公司。

3　設(shè)立股份公司

當(dāng)企業(yè)B的控股股東為境內(nèi)公司B2時，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆瑸槠渥鳛榫硟?nèi)上市實(shí)體做準(zhǔn)備。

4　向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)B已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，可以按照上市流程準(zhǔn)備招股說明書，向證監(jiān)會報批。

這種紅籌回歸模式的缺點(diǎn)主要存在于：第一，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后仍存在境外特殊目的公司幫境內(nèi)實(shí)際控制人代持股份的情況，則與現(xiàn)有的發(fā)行審核政策相違背；第二，如果公司的股權(quán)沒有全部轉(zhuǎn)讓至實(shí)際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來做進(jìn)一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業(yè)為主體，進(jìn)行整體層面的紅籌構(gòu)建與回歸。事實(shí)上，除整體回歸之外，分拆企業(yè)的部分業(yè)務(wù)，回歸境內(nèi)資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業(yè)通過分拆業(yè)務(wù)，重新整合后在境內(nèi)外市場上市的先例。

紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸也可以參考類似的方式，現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設(shè)紅籌架構(gòu)企業(yè)c存在離岸業(yè)務(wù)與境內(nèi)業(yè)務(wù)兩部分，二者相互獨(dú)立運(yùn)營，將境內(nèi)業(yè)務(wù)分拆出來，成立境內(nèi)控股的子公司C1。

1　分拆準(zhǔn)備過程

首先，公司應(yīng)確定境內(nèi)業(yè)務(wù)部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內(nèi)部形成睹箱交易或內(nèi)部交易，是否影響公司內(nèi)部正常的運(yùn)營秩序，畢竟業(yè)務(wù)部門作為公司的一部分，在過去的發(fā)展歷史中可能會與其他部門，特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯(lián)系，因此選擇適當(dāng)?shù)姆植鸱绞接葹橹匾?/p>

2　子公司成立與母公司工商變更

分拆業(yè)務(wù)的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業(yè)經(jīng)營范圍的變更，應(yīng)于企業(yè)注冊地報批，并且符合注冊地法律的相關(guān)要求；其中注冊子公司的過程應(yīng)于境內(nèi)工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。

3　向證監(jiān)會報批

公司變更操作流程范文第4篇

紅籌架構(gòu)建立時所形成的海外結(jié)構(gòu)，往往有兩種方式。一是如新浪的信息類產(chǎn)業(yè)，屬于限制外商投資的領(lǐng)域，則可以通過VlE，即協(xié)議控制，使境外實(shí)體合并境內(nèi)企業(yè)的財務(wù)報表；二是普通的產(chǎn)業(yè)，即非限制外商投資的行業(yè)，則可以通過設(shè)立境外特殊目的公司，將境內(nèi)權(quán)益間接反應(yīng)到境外實(shí)體里面，之后境外實(shí)體可以海外上市。由此可以衍生出多種未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)的回歸模式。

現(xiàn)將實(shí)用性較強(qiáng)的部分紅籌回歸模式歸結(jié)如下，這些回歸模式基本已在過去的成功案例中得到了體現(xiàn)。但是就目前的證監(jiān)會對于上市企業(yè)過會信息的考量，對于招股說明書中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準(zhǔn)”的固定模式，各家未上市企業(yè)仍需結(jié)合自身特點(diǎn)，對于可供選用的回歸模式進(jìn)行一些微調(diào)，以滿足其自身訴求。

回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構(gòu)，并對其中所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程予以明確披露。263上市即是完全去除海外架構(gòu)的的典型案例。在這種回歸模式下，擬上市企業(yè)需要將之前建立的紅籌架構(gòu)一層層的剝離、并辦理相應(yīng)的工商、外匯登記手續(xù)。部分成功回歸的紅籌架構(gòu)企業(yè)可能未在招股說明書中事無巨細(xì)的一一披露，但是這種以真實(shí)狀況示人的回歸模式最為符合政策規(guī)定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會。現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)A為例，簡述其具體的操作流程如下：企業(yè)A的紅籌架構(gòu)建立過程

假設(shè)A為了進(jìn)行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構(gòu)，先后在開曼群島、BVl建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實(shí)體，后企業(yè)A改變原有上市計劃，欲于境內(nèi)市場掛牌上市，企業(yè)A將作為境內(nèi)上市的實(shí)體。剝離第一層“殼公司”A1

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將離岸公司A1的股份全部轉(zhuǎn)讓給A2，此時A2為100.0％自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經(jīng)完成，可以按照注冊地的相關(guān)要求，將A1注銷。由于A1、A2屬于同一控制人設(shè)立的特殊目的公司，因此在其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的對價問題較為容易解決，而且其中并不涉及中國境內(nèi)的股權(quán)交易與獲利，因此也無須向境內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納所得稅。因A1和A2同屬建立于離岸金融中心的企業(yè)，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當(dāng)?shù)囟悾虼薃1與A2基本沒有稅務(wù)負(fù)擔(dān)，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制，沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業(yè)A需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對A2所持有的100.0％股份進(jìn)行回購，使得未來的境內(nèi)上市實(shí)體A能夠100.0％為境內(nèi)自然人所有。此步驟盡管涉及境外與境內(nèi)企業(yè)間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要經(jīng)過兩個公司的董事會決議，但因兩個公司隸屬于相同控制人，因此其對價過程較為簡單，可以無需計算紅籌架構(gòu)建立之初至轉(zhuǎn)讓之日發(fā)生的資本溢價，僅以原始出資額進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

設(shè)立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業(yè)A作為境內(nèi)公司，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆瑸槠渥鳛榫硟?nèi)上市實(shí)體作準(zhǔn)備。在此過程中，需要召開董事會進(jìn)行表決通過，聘請專業(yè)審計機(jī)構(gòu)對公司的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，以公司凈資產(chǎn)按比例折合計算每股價格，進(jìn)行股本變更。

向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)A已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，可以按照上市流程準(zhǔn)備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構(gòu)的目的以及廢除紅籌架構(gòu)的動因、每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價情‘況與股東股本變化、期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進(jìn)行工商變更登記以及外管局登記等。此外，企業(yè)A還需證明其主要控制人在最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化。

采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的回歸模式，優(yōu)點(diǎn)在于企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)回到境內(nèi)的實(shí)際股東名下，如果之前的海外架構(gòu)進(jìn)行過海外融資，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，境內(nèi)投資者也以將所持股份轉(zhuǎn)移到了境內(nèi)實(shí)際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權(quán)糾紛。

回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)股東時，相當(dāng)于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此，境內(nèi)股東可以同時設(shè)立境內(nèi)外兩個公司，通過境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購使境內(nèi)上市實(shí)體，以反映境外投資者在境內(nèi)企業(yè)中的權(quán)益。現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)B為例，簡述其具體的操作流程如下：

設(shè)立離岸公司與境內(nèi)公司

假設(shè)企業(yè)B的實(shí)際控制人，先后在BVl建立了離岸公司B1與境內(nèi)B2兩個架構(gòu)。兩者分別持有境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營實(shí)體B部分股權(quán)，即企業(yè)B為境內(nèi)外合資公司。此處將境內(nèi)外持股架構(gòu)簡化為B1、B2兩家，實(shí)際操作中，可能有多家境內(nèi)外企業(yè)同時持有企業(yè)B的股權(quán)。境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)

由于境外企業(yè)B1與境內(nèi)企業(yè)B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關(guān)聯(lián)企業(yè)，企業(yè)B的股東可以通過B1與B2間的關(guān)聯(lián)并購，來調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)：如果擬以B1作為上市實(shí)體尋求海外上市，則可以由B1并購境內(nèi)企業(yè)B2，或者B1僅并購B2部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)楹Ｍ猹?dú)資公司或者海外控股公司，如果擬以B2作為上市實(shí)體尋求境內(nèi)上市，則可以由B2并購海外企業(yè)B1，或者B2僅并購B1部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)獨(dú)資公司或者境內(nèi)控股公司。

設(shè)立股份公司

當(dāng)企業(yè)B的控股股東為境內(nèi)公司B2時，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆瑸槠渥鳛榫硟?nèi)上市實(shí)體作準(zhǔn)備。

向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)B已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標(biāo)準(zhǔn)，可以按照上市流程準(zhǔn)備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括企業(yè)B的控制權(quán)的確已經(jīng)轉(zhuǎn)由境內(nèi)控制、紅籌架構(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價清晰、資源來源明確等，此外，企業(yè)B仍需證明其主要控制人在最近兩年內(nèi)未

發(fā)生變化。

對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的尺度把握，如果海外股權(quán)并未100.0％轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，而僅將控制權(quán)交予境內(nèi)，海外分支仍部分保留，目前證監(jiān)會尚未就此問題深究，雖有企業(yè)成功地在保留海外分支的前提下回歸，但如果能將海外分支全部剝離顯然對于企業(yè)申請上市更為有利。因此，此種紅籌回歸模式的缺點(diǎn)主要存在于：第一，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后仍存在境外特殊目的公司幫境內(nèi)實(shí)際控制人代持股份的情況，則與現(xiàn)有的發(fā)行審核政策相違背；第二，如果公司的股權(quán)沒有全部轉(zhuǎn)讓至實(shí)際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來作進(jìn)一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業(yè)為主體，進(jìn)行整體層面的紅籌構(gòu)建與回歸。事實(shí)上，除整體回歸之外，分拆企業(yè)的部分業(yè)務(wù)，回歸境內(nèi)資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業(yè)通過分拆業(yè)務(wù)，重新整合后在境內(nèi)外市場上市的先例。例如，2009年10月16日，新浪便成功分拆了旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與家居頻道的資產(chǎn)，并且通過與易居中國的克爾瑞合并組成中房信(CRlC)，之后成功在NASDAQ掛牌上市，實(shí)行資產(chǎn)增值：而網(wǎng)游行業(yè)，搜狐分拆旗下的游戲公司暢游有限公司與盛大網(wǎng)絡(luò)分拆的游戲部門盛大游戲均是分拆上市的經(jīng)典案例。

紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸也可以參考類似的方式，現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設(shè)紅籌架構(gòu)企業(yè)C存在離岸業(yè)務(wù)與境內(nèi)業(yè)務(wù)兩部分，二者相互獨(dú)立運(yùn)營，將境內(nèi)業(yè)務(wù)分拆出來，成立境內(nèi)控股的子公司C1。

分拆準(zhǔn)備過程

首先，公司應(yīng)確定境內(nèi)業(yè)務(wù)部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內(nèi)部形成暗箱交易或內(nèi)部交易，是否影響公司內(nèi)部正常的運(yùn)營秩序，畢竟業(yè)務(wù)部門作為公司一部分，在過去的發(fā)展歷史中可能會與其他部門、特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯(lián)系，因此選擇適當(dāng)?shù)姆植鸱绞接葹橹匾４送猓凑瘴覈F(xiàn)行稅法，分拆業(yè)務(wù)部門成立子公司，可能會從某種意義上增加而降低相關(guān)的稅負(fù)，因此企業(yè)一方面應(yīng)從切身利益出發(fā)，盡量避免過高稅負(fù)的產(chǎn)生，另一方面，在分拆過程中應(yīng)將稅負(fù)變化計算在內(nèi)，消除稅收部門對于企業(yè)試圖偷稅漏稅的疑慮。此外，因公司分拆業(yè)務(wù)影響較廣，需經(jīng)過董事會決議通過方可執(zhí)行。

子公司成立與母公司工商變更

分拆業(yè)務(wù)的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業(yè)經(jīng)營范圍的變更，應(yīng)于企業(yè)注冊地報批，并且符合注冊地法律的相關(guān)要求；其中注冊子公司過程應(yīng)與境內(nèi)工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。

值得注意的一點(diǎn)，由于母公司C是紅籌架構(gòu)企業(yè)，說明其中有外資股東，如果希望以子公司C1作為境內(nèi)上市主體，則C1需要由境內(nèi)獨(dú)資所有或至少由境內(nèi)控股，即C1的注冊資本全部、或絕大部分來源于C的內(nèi)資股東，才能符合境內(nèi)上市的要求。因此，在子公司C1的注冊過程，需根據(jù)其股權(quán)結(jié)構(gòu)的而選擇注冊成為中外合資境內(nèi)控股公司或境內(nèi)獨(dú)資公司，前者手續(xù)更為繁瑣，需向商務(wù)部報批，完成外商投資企業(yè)的相關(guān)手續(xù)。而分拆業(yè)務(wù)后的母公司C則很有可能涉及企業(yè)經(jīng)營范圍的變更，因C屬于紅籌架構(gòu)企業(yè)，其工商變更需要與注冊地的相關(guān)部門完成。

向證監(jiān)會報批

公司變更操作流程范文第5篇

一、SAP HR系統(tǒng)的優(yōu)勢

事業(yè)興衰，唯在用人，人力資源是第一資源，是企業(yè)核心競爭力的體現(xiàn)。而信息系統(tǒng)的水平是衡量一個企業(yè)現(xiàn)代化程度、國際競爭能力和綜合實(shí)力的標(biāo)尺，它被比作企業(yè)的神經(jīng)，支撐著企業(yè)運(yùn)營和管理。人力資源管理信息系統(tǒng)的建成，必將成為公司信息化建設(shè)的一項(xiàng)標(biāo)志性工程，成為提升人力資源管理戰(zhàn)略地位和管理效果的重要手段。

SAP作為ERP行業(yè)軟件的佼佼者，它具有以下四大功能：

1.核心功能 將人力資源管理的日常工作“自動化”、“流水線化”。

2.戰(zhàn)略功能 支持您開展的各項(xiàng)戰(zhàn)略人力資源管理活動，包括組織管理、人事管理、考勤管理、薪酬管理、培訓(xùn)管理、人才招聘等等。

3.分析功能 提供數(shù)據(jù)統(tǒng)計和報表工具。幫助管理者對企業(yè)人力資源的各項(xiàng)關(guān)鍵績效指標(biāo)實(shí)施分析和監(jiān)控。預(yù)警并支持管理者實(shí)施新的人力資源管理政策和措施。

4.協(xié)同功能 保證人力資源管理的專業(yè)服務(wù)得到高效遞送。同時將人力資源專業(yè)人士從日常事務(wù)中解脫出來，集中精力于戰(zhàn)略人力資源管理。

二、唐車公司SAP HR解決方案

唐車公司收集人力資源管理的各項(xiàng)業(yè)務(wù)需求，就人力資源管理的現(xiàn)有流程進(jìn)行細(xì)化、討論、 優(yōu)化，確定公司人力資源管理的業(yè)務(wù)模式，通過實(shí)施、推廣和應(yīng)用SAP HR系統(tǒng)，最終實(shí)現(xiàn)公司人力資源管理的組織管理、人事管理、考勤管理、薪酬管理、培訓(xùn)管理等模塊的集成化應(yīng)用。

1.組織管理

SAP HR系統(tǒng)規(guī)范了唐車公司的機(jī)構(gòu)、崗位、人員類別及屬性，實(shí)現(xiàn)勞動組織管理縱向到底，橫向到邊；實(shí)現(xiàn)組織機(jī)構(gòu)新建、變更、撤銷的在線審批（目前支持兩級審批），體現(xiàn)內(nèi)控管理；及進(jìn)行部門定員編制管理，職務(wù)定員管理。

2.人事管理

SAP HR系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了員工個人信息的規(guī)范化管理，以數(shù)據(jù)庫形式保存了公司全體員工信息變化的歷史記錄。對員工采用多維度分類管理，規(guī)范人事操作流程的關(guān)鍵點(diǎn)，提升人事管理日常業(yè)務(wù)工作效率。SAP HR系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)了人動審批流程、包括崗位變動、競聘上崗、內(nèi)退和退休業(yè)務(wù)的審批，明確了員工的組織分配和管理權(quán)限，支持員工內(nèi)部流動，和對核心骨干人才的管理。

3.考勤管理

SAP HR系統(tǒng)支持對員工班次的管理，可以按排班規(guī)律自動生成員工的班次，也可以按班組和部門做個別調(diào)整。支持員工刷卡數(shù)據(jù)管理，從員工刷卡數(shù)據(jù)的上載、手工補(bǔ)卡記錄的監(jiān)控；支持員工的各種休假和考勤、加班信息的精確記錄；支持對年休假定額、加班補(bǔ)休定額的自動生成及余額的管理。員工的班次、休假和考勤、加班信息等能夠自動生成當(dāng)月考勤結(jié)果，經(jīng)審批后自動供工資核算使用。系統(tǒng)提供常用的考勤統(tǒng)計報表，如月考勤統(tǒng)計表，滿足日常考勤管理和統(tǒng)計需求。

4.薪酬管理

SAP―HR系統(tǒng)對于唐車公司薪酬業(yè)務(wù)的管理更是獨(dú)具特色。它實(shí)現(xiàn)了工資總額的計算、調(diào)整和監(jiān)控，從員工入職、入職定薪到入職社會保險處理，以及業(yè)務(wù)處理過程中的郵件通知。HR系統(tǒng)以唐車公司工資制度為基準(zhǔn)，支持工資調(diào)標(biāo)和晉級，最大程度的支持和體現(xiàn)公司工資政策，實(shí)現(xiàn)相關(guān)工資項(xiàng)的自動計算，支持社會社保和公積金以及企業(yè)年金的管理，退休人員的工資計算。自上線以來，唐車公司的工資發(fā)放步驟流程化，崗位工資數(shù)據(jù)維護(hù)、工資的計算、審批、發(fā)放以及財務(wù)過賬，實(shí)現(xiàn)嚴(yán)格的操作流程。

5.培訓(xùn)管理

SAP HR系統(tǒng)以培訓(xùn)需求與計劃管理和培訓(xùn)實(shí)施管理為主線，培訓(xùn)費(fèi)用管理的功能貫穿始終。針對唐車公司培訓(xùn)工作的主要內(nèi)容，如：對培訓(xùn)教師和培訓(xùn)教材管理等培訓(xùn)資源管理，對年度計劃培訓(xùn)實(shí)施方案、臨時培訓(xùn)實(shí)施方案的實(shí)施管理，實(shí)現(xiàn)各種逐級審批，并生成培訓(xùn)實(shí)施方案。同時在業(yè)務(wù)處理過程中提供各種統(tǒng)計報表，實(shí)現(xiàn)培訓(xùn)管理分析功能。

三、SAP HR實(shí)施方法論總結(jié)

在實(shí)施SAP HR過程中，人力資源項(xiàng)目實(shí)施的咨詢工作也是至關(guān)重要的。結(jié)合公司人力資源項(xiàng)目實(shí)踐的經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出一套完整有效、快速的實(shí)施方法論，從而優(yōu)化了實(shí)施過程中對時間、質(zhì)量和資源等的有效使用。步驟如下：

1.準(zhǔn)備階段。首先需要明確本階段項(xiàng)目的具體目標(biāo)，定義項(xiàng)目實(shí)施方與客戶方參與人員的組織架構(gòu)。針對這個組織中每個崗位明確職責(zé)范圍：確定項(xiàng)目計劃、章程，對公司高層及中層管理人員進(jìn)行概念的培訓(xùn)與交流。

2.業(yè)務(wù)藍(lán)圖設(shè)計。調(diào)研公司業(yè)務(wù)現(xiàn)狀分析問題與差異：結(jié)合業(yè)務(wù)目標(biāo)與最佳的業(yè)務(wù)實(shí)踐，由顧問方與客戶方共同設(shè)計將來業(yè)務(wù)模式。在設(shè)計的過程中將業(yè)務(wù)梳理為一個個子流程，并將這些子流程貫穿覆蓋到整個業(yè)務(wù)管理范圍。

3.實(shí)施階段。根據(jù)前階段設(shè)計的將來業(yè)務(wù)流程在系統(tǒng)中進(jìn)行用戶化配置。進(jìn)行子流程測試并在流程間集成和測試，保證功能的實(shí)現(xiàn)和業(yè)務(wù)用戶操作的可行性。另外針對客戶可能的特殊需求做一些報表及功能的二次開發(fā)。

4.最后準(zhǔn)備階段。在這個階段里，最重要的就是把以往的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)整理并錄入系統(tǒng)中。比如人事組織結(jié)構(gòu)、員工數(shù)據(jù)等。另外定義未來業(yè)務(wù)崗位，并對每個崗位進(jìn)行權(quán)限的設(shè)定與檢測。

5.上線與上線支持。系統(tǒng)最終的切換。并對切換過程中產(chǎn)生的問題進(jìn)行解決。系統(tǒng)的上線并不意味信息化的結(jié)束。我們需要評估本期項(xiàng)目的結(jié)果。汲取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并隨唐車公司業(yè)務(wù)不斷的發(fā)展對本系統(tǒng)進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)。通過每期項(xiàng)目我們都可以培養(yǎng)出唐車公司自身的一支企業(yè)信息化專業(yè)隊(duì)伍。

四、結(jié)束語