近三年的企業(yè)并購案例

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近三年的企業(yè)并購案例范文第1篇

概 況

我國上市公司的外資并購大體上經(jīng)歷了四個階段:

萌芽期（1995年7月-9月）：在此階段，我國并沒有制定關(guān)于外資并購上市公司的法規(guī)，但是一些外資機構(gòu)已經(jīng)在中國市場上有所行動。典型的案例是1995年7月的“北旅法人股轉(zhuǎn)讓”，這是外資并購中國上市公司的第一個案例。隨后，在1995年9月，美國福特汽車公司以4000萬美元認(rèn)購江鈴1.39億新發(fā)B股，占江鈴發(fā)行后總股本的20%，成為江鈴的第二大股東。

限制期(1995年9月-1999年8月)：1995年9月，國務(wù)院《暫停向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國家股和法人股的通知》規(guī)定，在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準(zhǔn)向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股。外資被明令禁止進入中國A股流通市場。由此，悄然興起的上市公司外資并購?fù)Ｖ埂?/p>

復(fù)蘇期(1999年8月-2001年11月)：1999年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布了《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確了外商可以參與并購國有企業(yè)，政策又重新放開，上市公司的外資并購活動又重新開始活躍。本階段發(fā)生外資并購的案例已經(jīng)從汽車行業(yè)拓展至電子制造、玻璃、橡膠、食品等行業(yè)。例如，2001年3月法國米其林輪胎橡膠并購案。

快速發(fā)展期(2001年11月至今):為了適應(yīng)新形勢的需要，相關(guān)的政策由限制全面轉(zhuǎn)為支持，《關(guān)于上市公司涉及外資投資有關(guān)問題的若干意見》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》、《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》等一系列相關(guān)的法規(guī)不斷出臺。這一系列法規(guī)的出臺，被視為中國市場終于對外資并購全面放開了。

動 因

首先，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢形成了鮮明的對比。從全球的經(jīng)濟狀況來看,近年來世界經(jīng)濟增長均呈現(xiàn)趨緩態(tài)勢?！?.11”事件以及伊拉克戰(zhàn)爭加劇了以美國為首的全球經(jīng)濟衰退。從中國目前的經(jīng)濟狀況來看,盡管不可避免地受到整個全球經(jīng)濟大環(huán)境衰退的影響,但總的說來,近幾年中國的經(jīng)濟仍然保持著較高的增長勢頭，即使在遭受了非典的強烈影響后，依然保持增長,因而備受外資的關(guān)注。

其次，全球的游資充裕，為跨國并購上市公司提供充足的資金。按照國際貨幣基金組織的測算,目前國際游資大約在7萬億美元左右，國際資本市場上的日交易額達到數(shù)千億美元。目前涌入我國證券市場的國際資本達到近400億美元，還有很大的潛力空間。

再次，中國內(nèi)部政策的放開，推動了外資并購的迅速發(fā)展。隨著中國加入世貿(mào)組織過渡期的逐步結(jié)束和中國涉外經(jīng)濟體制改革的深化，外國資本進入中國的領(lǐng)域和范圍更寬廣，政策更寬松。2001年11月，《關(guān)于上市公司涉及外資投資有關(guān)問題的若干意見》；2002年7月1日《外資參股證券公司的設(shè)立規(guī)則》、《外資參股基金管理公司的設(shè)立規(guī)則》正式實施；2002年10月《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》出臺；2002年11月4日《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》；2002年11月7日《合格境外機構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法》；2002年11月8日《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》；2003年3月7日《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》出臺；2003年5月28日，頒布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》。至此，一個較為完整的外資并購的政策法規(guī)體系初步形成。

最后一點是上市公司的并購已經(jīng)形成了一定的氛圍。2000年以來，我國每年并購重組的數(shù)量都突破100家。截至去年年底，我國證券市場共發(fā)生上市公司收購事件500多起。外資通過各種方式收購上市公司股權(quán)已呈加速狀態(tài)，據(jù)統(tǒng)計，僅2003年10月份就達到50多起。

主要方式

1.定向增資式收購。即國內(nèi)上市公司向外資定向增發(fā)B股。B股增發(fā)是上市公司向外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的重要探索。2003年11月，上工股份向選定的9家特定境外機構(gòu)投資者增發(fā)B股的申購工作結(jié)束。上工股份成為B股市場近三年來首例向外資融資的公司。

2.間接收購。外資通過收購上市公司的母公司或與上市公司母公司合資的方式，間接持有上市公司的股權(quán)，成為上市公司的實際控制人。如，2001年10月，阿爾卡特通過增持上海貝爾有限公司的股權(quán)，因此成為上海貝爾的間接第二大股東。

3.直接收購。主要是以協(xié)議收購上市公司非流通股方式為主。如，格林柯爾收購科龍電器，三星康寧收購賽格三星成為其并列第一大股東，花旗收購浦發(fā)行原股東部分股權(quán)成為其第四大股東等案例，均是外資通過協(xié)議收購上市公司非流通股股權(quán)實現(xiàn)參股、控股上市公司。

4.合資、合作方式。即外資企業(yè)與上市公司合資組建由外方控股的合資/合作公司，然后由合資/合作公司反向收購上市公司的核心業(yè)務(wù)，從而達到并購的目的。例如，輪胎橡膠股東與法國米其林公司共同投資成立一家合資公司并出售輪胎橡膠部分資產(chǎn)給該合資公司。

5.債轉(zhuǎn)股方式。即通過購買資產(chǎn)管理公司處置的不良資產(chǎn)，以債轉(zhuǎn)股方式直接或間接進入上市公司。對于允許外資進入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，外資可以通過購買、承接債權(quán)的方式進入上市公司，并牽頭對上市公司進行重組。2001年底，摩根士丹利公司就從華融資產(chǎn)管理公司手中購得巨額的債權(quán)。

相關(guān)問題及建議

第一是法規(guī)可操作性問題。目前，雖然有一系列的外資并購的法規(guī)不斷出臺，但大都是基本性的原則規(guī)定，具體的可操作性不強。比如，根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》中規(guī)定：“受讓上市公司國有股和法人股的外商，應(yīng)當(dāng)具備較強的經(jīng)營管理能力和資金實力、較好的財務(wù)狀況和信譽，具有改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和促進上市公司持續(xù)發(fā)展的能力”。那么，究竟什么樣的條件才能符合這一原則性的界定呢？顯然這種表述方式標(biāo)準(zhǔn)未明，缺乏操作性，所以具體的操作細則還有待于不斷完善。操作細則應(yīng)當(dāng)包括多方面的內(nèi)容，如轉(zhuǎn)讓股權(quán)的定價方式、主體的界定、透明度問題等等。另外，細則還應(yīng)當(dāng)對一些具體審批問題,如申報材料的報送、審批程序、審批時間等作出詳細規(guī)定。細則的制定既要體現(xiàn)公開透明，又要按照相關(guān)法律要求，減少程序，提高效率。

第二是資產(chǎn)評估問題，主要表現(xiàn)在幾個方面：一是有些目標(biāo)企業(yè)因急需資金，根本不作具體評估，僅以帳面資產(chǎn)凈值作價參股，不僅違反了國際上以資產(chǎn)的市值為準(zhǔn)的慣例，同時也使企業(yè)的資產(chǎn)無謂地流失。二是我國企業(yè)現(xiàn)在通常使用單項成本加和法估算企業(yè)的整體價值，這種資產(chǎn)評估的方法存在弊端。三是資產(chǎn)評估時，有些中方企業(yè)無視無形資產(chǎn)的價值，僅將有形資產(chǎn)作價入股。四是在資產(chǎn)評估過程中，因過多的行政干預(yù)，難以按市場規(guī)律進行核算。為解決以上問題，應(yīng)建立作為企業(yè)并購中介機構(gòu)的有權(quán)威的資產(chǎn)評估機構(gòu)，按市場規(guī)律和國際慣例辦理；采用收益現(xiàn)值法替代傳統(tǒng)的單項成本加和法，進行科學(xué)的資產(chǎn)評估；嚴(yán)格按照《國有資產(chǎn)評估辦法》的規(guī)定，強化評估工作，防止國有資產(chǎn)的大量流失，尤其要加強并購過程中對無形資產(chǎn)的評估。