企業(yè)并購財務監(jiān)控管理

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一、序言

企業(yè)并購，本質上是企業(yè)控制權的轉移和集中。作為企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的重要形式，并購對企業(yè)的成長影響重大。它是企業(yè)發(fā)展到一定階段之后替代自身發(fā)展的一種手段，也是企業(yè)本身實現(xiàn)飛躍增長的一條重要途徑。并購一般上包括兼并（Merge)和收購（Acquisition)兩部分，所以通常被稱作M&A。企業(yè)并購方式一般有橫向并購、縱向并購和混合并購。它不只是促進了財富的集中、資源的配置，同時也推動了企業(yè)結構的變遷和產(chǎn)業(yè)結構的升級。

美國著名的經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治.期蒂格勒在題為《通向壟斷和寡占之路—兼并》的論文開篇說：“縱觀美國著名的大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某程度上利用兼并、收購而發(fā)展起來的。”然而，并購活動盛行的同時，有一些問題也凸現(xiàn)出來。縱觀國內(nèi)外企業(yè)并購之后經(jīng)營業(yè)績的歷史和現(xiàn)狀，不難發(fā)現(xiàn)許多企業(yè)的并購并沒有實現(xiàn)預期的效果，許多強強聯(lián)合的企業(yè)也未取得令人滿意的結果。因此，并購后如何加強對目標公司的財務管理尤其是財務監(jiān)控，是決定并購成敗的重要因素。并購方取得被并購企業(yè)的經(jīng)營控制權僅僅是走完了資產(chǎn)重組的第一步，即對所并購的目標公司實現(xiàn)了接管，并意味著整個并購活動的最終成功，反倒可能意味著走向失敗的開始。這是因為，并購本身就是一項高風險的資本運營行為。因此，并購后如何經(jīng)營較之如何實現(xiàn)目標公司的控制權更為重要。對于這一點，企業(yè)集團須在并購前就對新公司的潛在問題作出充分的了解和估計，并制定一套有效的新公司財務監(jiān)控模式。對新公司監(jiān)控體系的重構是企業(yè)最終獲得并購成功的非常重要的一個環(huán)節(jié)，也是實現(xiàn)并購目標的重要保障。對一個行將實施重組戰(zhàn)略的公司來說，注意并購后的財務管理尤其是財務監(jiān)控水平比培養(yǎng)資本實力更為重要。

20世紀90年代以來，受全球范圍內(nèi)產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟一體化的影響，企業(yè)并購活動一直呈現(xiàn)上升趨勢。隨著我國國有企業(yè)改組的不斷升溫，在我國國內(nèi)又掀起了前所未有的并購浪潮。國內(nèi)外有關企業(yè)并購的研究越來越多，但這些研究大多集中在并購動因分析、并購戰(zhàn)略指導、并購計劃與方案的選擇、并購前對目標公司的估價等方面。而對于并購后如何實施財務管理探討極少，尤其是對并購后的財務監(jiān)控更是很少。企業(yè)并購后的財務監(jiān)控的作用就是通過財務支持與服務盡量避免或減少并購的風險，從而實現(xiàn)組織價值增加的目的。從其重要性而言，對它進行專門研究是很有必要的。本文將結合ASB并購朗訊整合的案例對兩家企業(yè)并購后財務監(jiān)控措施及存在的缺陷進行詳細探討。

二、文獻回顧

（1）國外研究現(xiàn)狀

國外財務管理或者財務控制方面的文獻中很少出現(xiàn)“財務監(jiān)控”一詞，通常只是用一定的篇幅論述在作財務管理時應考慮財務監(jiān)控的作用，或者是在討論財務管理中涉及到的監(jiān)控問題。國外有關財務監(jiān)控方面的研究大致可以劃分為三個階段:

西方企業(yè)財務管理正式產(chǎn)生于20世紀初期，西方國家股份公司迅速發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，市場商品供不應求。公司普遍存在如何為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模籌措資金的問題。當時公司財務管理的職能主要是預計資金需要量和籌措公司所需資金，融資是當時公司財務管理理論研究的根本任務。這一時期學者米德(Maede)、戴維(Dewnig)、李昂(Lyon)、索羅門(solomon)都分別提出了各自的理論，因此又被稱為融資財務管理時期或籌資財務管理時期川。適應當時的情況，各個公司紛紛成立新的管理職能部門一一財務管理部門，獨立的公司理財活動應運而生。財務管理理論研究的重點主要是融資問題。

在20世紀40年代，財務管理的工作重點已從融資逐步轉向改善企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營、加強財務監(jiān)控方面。在這一階段，財務分析、財務計劃、財務控制得到了廣泛的應用。最早進行這方面研究的先驅者是美國學者W·H·洛夫，他首先提出了企業(yè)財務除了籌資外，更應該對資本周轉進行有效管理121。這一時期，美國、聯(lián)邦德國和日本的財務管理學者也都對企業(yè)資金如何有效運用這一問題進行了研究。可以說，這一階段的理論只是財務監(jiān)控思想的啟蒙，人們只是開始意識到控制在企業(yè)管理中的重要性，并沒有財務監(jiān)控的正式理論提出。

20世紀80年代到本世紀初，隨著經(jīng)濟的迅速發(fā)展，一些發(fā)達國家的企業(yè)集團己經(jīng)具有了相當巨大的規(guī)模，于是出現(xiàn)了一批在本國和世界經(jīng)濟中扮演著十分重要角色的跨國集團。這一時期，集團總部對各子公司的監(jiān)控尤其是財務監(jiān)控的研究成了核心內(nèi)容，理論主要集中在集權與分權的理論研究與財務監(jiān)控手段的研究上。D·R·漢森和M·M·穆文指出隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和業(yè)務結構的復雜，分權管理的出現(xiàn)勢在必然;分權管理可以為下屬企業(yè)的經(jīng)理人員提供一個學習管理技能的機會，而且在下層信息的質量比較高，有助于提高決策的質量和速度;而在集權管理體制下，信息傳遞的速度比較慢，而且誤傳指令的可能性會增加，大大降低了反應的有效性。其它很多研究也認為，對各種經(jīng)濟活動，雖然很多跨國公司有集中決策、加強控制的趨勢，但這只是它們經(jīng)驗和主觀的認識，隨著跨國公司國際經(jīng)營活動的擴大和分散，集團總公司的監(jiān)控能力實際在逐漸衰退，所以集中山集團總公司有效進行控制，事實上已不可能，分散控制勢在必行。一些研究者認為對于像跨國集團這樣的大型企業(yè)而言，控制好財務是至關重要的，因此對于財務應該采取強有力的集權控制，而在生產(chǎn)經(jīng)營方面可以適當?shù)姆艡啵瑳r且互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展給財務的集權控制提供了有力的技術支持。

從國外的研究情況來看，盡管西言發(fā)達國家很早就開始對企業(yè)財務管理進行了深入的研究，并且形成了許多學派。但從目前看，無論是在理論上還是在實務上，財務監(jiān)控和財務管理這間沒有形成足夠緊密的關系數(shù)，由其對于并購后的企業(yè)集團財務管理理論也并沒有把財務監(jiān)控作為一項關鍵性的或決定性的因素給予正式的或明確的考慮，財務監(jiān)控理論的一些局限性由此產(chǎn)生。盡管目前一些西方國家已將財務監(jiān)控手段作為加強企業(yè)集團財務監(jiān)控和企業(yè)集團進行結合也只是停留在經(jīng)驗管理和主觀確定階段。因此，隨著企業(yè)集團經(jīng)營環(huán)境和管理要求的不斷變化，特別是隨著并購企業(yè)集團的逐漸成熟與發(fā)達，加大對企業(yè)集團財務監(jiān)控理論的研究成為各國學者研究的發(fā)展趨勢之所在。

（2）國內(nèi)研究現(xiàn)狀

企業(yè)集團財務監(jiān)控涉及到企業(yè)集團和財務管理兩大領域，但是在財務監(jiān)控的具體含義、目標以至實現(xiàn)手段上仍沒有達到一個統(tǒng)一的共識，特別是在財務監(jiān)控與大型企業(yè)集團結合方面的研究還比較少，還是非常不成熟的。一直以來，財務監(jiān)控只是作為財務管理的一項基本職能與財務預測、財務決策、財務分析與評價等一起附帶研究的，并沒有把它單獨上升到一個理論的高度進行系統(tǒng)的研究。

近幾年，湯谷良對財務監(jiān)控做了一些研究，他認為:財務控制在財務管理中居于核心地位，財務控制的任務就是通過調節(jié)、溝通和合作使個別分散的財務行為整合起來追求企業(yè)短期或長期的財務目標;所以財務控制的實現(xiàn)方式應該是一系列激勵與約束手段的統(tǒng)一;財務監(jiān)控手段、方式?jīng)Q不局限于財經(jīng)制度、財務計劃、資金費用定額，它也需要創(chuàng)新。

隨著我國企業(yè)集團的不斷增多和它在國民經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮著越來越重要的作用，理論界也逐漸開始關心和重視研究企業(yè)集團的財務監(jiān)控問題。王化成認為:企業(yè)集團可以采用三種財務監(jiān)控模式，即集權制、分權制、集權與分權結合制，但是一個企業(yè)集團究竟應該采取什么樣的控制模式，應當取決于它所處的環(huán)境，需要考慮一些相關的因素后才能做出決定。

而在對企業(yè)集團財務監(jiān)控的理論研究中，楊珊華指出:企業(yè)集團是依產(chǎn)權關系建立起來的，母子公司關系是企業(yè)集團生存和發(fā)展的基礎，企業(yè)集團的財務控制從本質講，即是集團母公司對子公司的財務控制。與此同時，竺素娥進一步提出:集團母公司財務控制系統(tǒng)，是基于母子公司間的產(chǎn)權和資本紐帶關系，為實現(xiàn)集團整體利益的最大化，以母公司對子公司財務活動的約束、檢查或糾偏為手段而形成的若千要素的有機組合，它是集團公司財務控制系統(tǒng)的核心。

步入新世紀，我國的企業(yè)尤其是大中型企業(yè)集團的改革和發(fā)展正面臨著新的機遇和挑戰(zhàn)，企業(yè)集團的內(nèi)部財務控制系統(tǒng)也應相應地不斷豐富和完善。王旭提出:要建立一個適時的、有效的企業(yè)集團體系財務控制，要從集團的管理體制入手:通過實施全面頂算管理制度，設置預算管理委員會，實現(xiàn)企業(yè)集團財務預算控制;通過設立集團結算中心或財務公司，實現(xiàn)企業(yè)集團資金運行控制。張志強則主張通過必要的財務制度加強資金管理，通過成立財務公司或結算中心集中控制各個子公司的資金，以及推行全面預算管理，再通過加強對子公司的外部審計監(jiān)督來達到有效監(jiān)控的目的。

綜上所述，雖然目前我國財務監(jiān)控理論已趨于成熟，在企業(yè)的實際應用中也有很多成功經(jīng)驗，但是與企業(yè)集團相聯(lián)系的研究卻很少，針對企業(yè)集團資產(chǎn)規(guī)模大，控股子公司多的特點，就如何在集團內(nèi)各單位分散經(jīng)營的基礎上實現(xiàn)企業(yè)集團母公司對子公司的有效財務控制，人們尚未取得共識。而且我國對于企業(yè)集團的財務監(jiān)控研究主要是強調從外部加大控制的力度來控制子公司，很少考慮從激勵子公司經(jīng)營者的角度來減少成本，并輔以約束手段從而達到對子公司的控制;雖然對企業(yè)集團財務監(jiān)控有了一定的研究，但研究都不是很全面，沒有系統(tǒng)地研究在我國企業(yè)集團所處的具體環(huán)境下，應該怎樣利用財務監(jiān)控手段來管理好集團所擁有的下屬子公司。因此，在當前環(huán)境下應繼續(xù)加強對企業(yè)集團的財務監(jiān)控模式以及我國財務監(jiān)控理論的研究。

三、企業(yè)并購后的財務監(jiān)控模式

企業(yè)并購后，通常不可避免地會產(chǎn)生這樣或那樣的沖突，因此，并購后如何經(jīng)營較之如何得到目標公司的控制權尤為重要。企業(yè)并購后要在建立適應其發(fā)展需要的財務監(jiān)控模式時，更要考慮多方面的因素，包括各種環(huán)境因素、對經(jīng)營效率的影響、監(jiān)控的效果、監(jiān)控客體的特點等等。其中最難把握的是權限的分配，主要是母公司與子公司之間權限的劃分。對于這一點，企業(yè)集團必須在并購前就對可能發(fā)生的一些潛在問題制定出一套可行性強的財務監(jiān)控模式。否則，待到并購接管后再考慮財務監(jiān)控問題可能為時已晚。可以說財務監(jiān)控也是企業(yè)獲得并購成功的一個重要因素。

1、相對集權的監(jiān)控機制

對監(jiān)控模式研究的焦點在于權限的劃分，主要是母子公司財務監(jiān)控權的劃分。按財權集中程度的不同，企業(yè)集團財務監(jiān)控模式分為三大類:集權型、分權型以及混合型。本文主要針對前兩點著重進行闡述。

（1）集權模式

在集權模式下，企業(yè)并購后的財務決策權絕大部分集中于母公司，母公司集中控制和管理集團內(nèi)部的經(jīng)營和財務，并做出相應的財務決策;所有子公司必須嚴格執(zhí)行母公司的決策，各子公司只負責短期財務規(guī)劃和日常經(jīng)營管理。在這種模式下，母公司財務部門成為企業(yè)集團財務的總管，不但參與決策和執(zhí)行決策，在特定情況下還直接參與子公司決策的執(zhí)行過程，子公司在財務上被設定為母公司的二級法人。

母公司對子公司所擁有的財務權限主要有兩方面:

1.所有重大財務事項的決策權。包括:(1)子公司的資本增減變動決策權;(2)子公司的對外投資決策權;(3)子公司的對外籌資權;(4)子公司的重大資產(chǎn)處置權;(5)子公司現(xiàn)金及其他重要資產(chǎn)的調配權;(6)子公司的財務制度設計權;(7)子公司內(nèi)部審計權;(8)對子公司管理業(yè)績評價權;(9)其他重要事項決策權。

2.對子公司財務機構設置與財務經(jīng)理任免權。子公司的財務部門或財務經(jīng)理人員成為母公司管理總部的派出機構，母公司對其財務經(jīng)理人員的聘用、提升、解聘等有最終決策權。子公司的財務部門受雙重領導，即既在經(jīng)營上受制于子公司經(jīng)理人員的管理，又在業(yè)務上完全受母公司的領導。

集權模式的優(yōu)點主要有三個:一是財務管理效率較高，能全方位地監(jiān)控子公司的財務行為;二是便于實現(xiàn)資源共享，集團總部較易調動內(nèi)部財務資源，實現(xiàn)資源的合理配置;三是通過集團產(chǎn)品結構和組織結構的整體優(yōu)化，有利于降低成本，取得規(guī)模效益。

但這種模式是基于對子公司經(jīng)理層不信任的假設上，其最大缺陷在于無法調動子公司經(jīng)理層的積極性，具體體現(xiàn)在三個方面:一是因決策信息不靈帶來的低效率。最高決策層(母公司)遠離經(jīng)營現(xiàn)場，信息把握不完整易造成決策低效率甚至失誤;二是制約了子公司理財?shù)姆e極性和創(chuàng)造性，嚴重制約了子公司的生機和活力，部分剝奪了子公司的理財自主權，甚至侵犯了其獨立法人的地位;三是難以應付復雜多變的環(huán)境。由于決策集中，效率降低，應付市場變化的能力大大降低。

集權制是一種極端的財務監(jiān)控模式，只有以下三種情況適合:一是集團的規(guī)模不大，通過集權來規(guī)范子公司的財務行為;二是子公司在集團整體的重要性使母公司不能對其進行分權，如子公司是母公司的原料供應或采購單位，或是母公司產(chǎn)品的銷售對象;三是子公司的管理效能較差，需要母公司加大管理力度。由此可以看出相對集權的監(jiān)控機制對于并購后的企業(yè)來說是非常適合，也是切實可行的一種模式。

2、相對分權的監(jiān)控機制

在分權的監(jiān)控機制模式下，母公司只保留對子公司重大財務事項的決策權或審批權，而將日常財務事項的決策權與管理權下放到子公司，子公司只將決策結果提交母公司備案即可。在這種模式下，子公司相對獨立，母公司不直接干預子公司的生產(chǎn)經(jīng)營與財務活動。

財務控制的分權模式主要涉及三方面內(nèi)容:

（1）分權管理的重心在于強化對結果的評價。

在分權制下，母公司或管理總部對子公司的管理主要通過對結果的評價來進行，基于母子公司之間的委托關系，作為委托方的母公司，一方面需要有明確的目標與管理要求(如投資報酬率等);另一方面要對子公司的經(jīng)營者完全賦予責任與權利。而作為受托方的子公司及其管理者，一方面要對子公司的經(jīng)營狀況全面負責;另一方面要向母公司報告實施或落實其責任的全部計劃，由母公司對其計劃執(zhí)行情況進行監(jiān)控，并對其結果進行嚴格的評價。

（2）母公司對子公司擁有重大財務事項的決策權。

分權制并不等于對子公司的所有權利都下放，母公司為了提高集團的核心競爭力從戰(zhàn)略角度出發(fā)，必須對子公司擁有重大財務事項決策權，包括子公司資本增減變動權、重大投融資項目的最終審批權、股利分配決策權等。

（3）子公司財務機構具有相對獨立性。

在分權制下，母公司財務部門負責集團整體的財務戰(zhàn)略與預算管理，負責對各子公司的業(yè)績評價與考核。子公司設立獨立財務機構，接受母公司財務部門的業(yè)務指導，子公司財務機構不是母公司的派出機構，不受母公司直接領導，只對所在公司的經(jīng)營業(yè)績進行定期報告。分權模式的主要優(yōu)點有兩個:一是有利于調動各子公司的積極性和創(chuàng)造性，各子公司擁有一定理財自主權，其理財積極性和創(chuàng)造性較高;二是財務決策周期短，應付市場變化能力較強，子公司擁有一定的財務決策權，決策程序減少，效率提高。

其實，幾種模式的區(qū)分是模糊的，它們的區(qū)別說到底是一個“度”的問題，沒有絕對的集權，也沒有絕對的分權，而這個度的把握恰恰是并購后的企業(yè)財務監(jiān)控的難點所在。財務監(jiān)控權的分配是一個動態(tài)調整的過程，它受制于多種因素。因而企業(yè)集團根據(jù)外部環(huán)境和競爭的需要，結合集團內(nèi)部組織結構，合理分配集團內(nèi)部的財務權限，創(chuàng)造適合自身特點的財務監(jiān)控模式是十分必要的。

四、企業(yè)并購后財務監(jiān)控內(nèi)容

(3)激勵監(jiān)控

激勵(hicentives)是“正式和非正式的以業(yè)績?yōu)榛A的報酬措施，目的是加強組織目標為方向的管理努力”;只有將激勵和約束結合在一起才能實現(xiàn)財務監(jiān)控的目標。激勵分短期與長期兩種:工資、晉升及適當授權側重短期激勵;培訓開發(fā)、工作豐富化和員工持肚側偏向長期激勵。

建立激勵機制，可促使經(jīng)理人員經(jīng)營決策與公司長期利益相一致以滿足公司價值最大化的目標。董事會與經(jīng)理人員是雇傭與被雇傭的關系，而股東大會與董事會是信托關系，三者的利益追求并不相同。為此應通過制度建立激勵機制，促使財務經(jīng)理實現(xiàn)自身利益最大化的同時實現(xiàn)公司價值最大化。

按照現(xiàn)代委托理論的研究結果，通過“剩余索取權”的合理分配不僅可以建立相應的激勵機制，同時還擁有了剩余控制權(由于剩余索取權與控制權相匹配，擁有一定剩余索取權也就擁有相應程度的剩余控制權)。當然，激勵機制、財務治理(乃至公司治理)又與財務資本市場相關聯(lián)，激勵機制離不開有效的財務資本市場，其作用的發(fā)揮有賴于財務治理結構(乃至公司治理結構)的完善。同時，激勵機制建立在業(yè)績考評系統(tǒng)之上才能發(fā)揮應有的作用。激勵系統(tǒng)的目標是鼓勵子公司按照特定的業(yè)績衡量標準努力工作，業(yè)績考評系統(tǒng)顯然為激勵系統(tǒng)的運行提供了支持性信息，激勵系統(tǒng)只有正確理解和運用業(yè)績考評信息才能產(chǎn)生公平、恰當?shù)募钚袨椋苊鈾C能失調行為的發(fā)生;而激勵系統(tǒng)反過來也會影響業(yè)績考評系統(tǒng)，若激勵系統(tǒng)的設計與業(yè)績考評結果聯(lián)系較少，業(yè)績考評系統(tǒng)就會形同虛設而難以發(fā)揮固有的功能。

這里僅著重論述股票期權激勵方式。從理論上講，股票期權屬于典型的雙底激勵方式:對員工來講，期權免費且包賺不賠;對集團而言，推行股票期權不僅可以避稅，員工收益與集團業(yè)績緊密相聯(lián)還可使集團在更大的空間上和范圍內(nèi)聚集更多的人力資源，在更高層次上為集團持續(xù)發(fā)展提供制度保障與支持;但從現(xiàn)實來看，期權激勵的實效受到質疑:一是期權數(shù)額與薪酬掛鉤拉大了管理層與員工間的收人差距，會嚴重挫傷多數(shù)員工的積極性，對集團發(fā)展十分不利。二是由于波動較大或投機嚴重，股票價格總是難以反映集團經(jīng)營績效與收益水平。

顯然，股票期權制度具備相應條件才能發(fā)揮激勵效能:股票市場能夠正確評價公司未來價值和大致反映公司效益走向。否則，股市信息含有很多噪音并由此導致股市大幅漲跌，則這種制度就顯得很不可取。

有分析表明:只有當制度使控制者的效用函數(shù)以收人作為最主要的變量，且其收人的高低完全依賴于企業(yè)剩余的多少時，控制者追求的目標才與所有者的目標最接近。由此可見，少量的股票并不足以改變?nèi)说淖岳袨榕c利益所在。同時，經(jīng)營者持大股或控股并不具有普遍意義，從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的方向看也不是未來的選擇。而美國公司法的實踐也表明，為激勵公司管理者努力經(jīng)營而設立的期權制度有時反而會增加公司的成本，美國公司財務丑聞的頻頻曝光就是例證。另外，我國股票的市場價格并不能適時、正確地反映公司業(yè)績(自然也無法正確反映公司管理層的表現(xiàn))，全面推行股票期權的環(huán)境條件(特別是其中的法律環(huán)境和市場環(huán)境)尚未成熟。為有效解決我國企業(yè)集團普遍存在激勵不足尤其長期激勵機制缺位的問題。我們可借鑒西方企業(yè)集團的成功經(jīng)驗，將年薪制、業(yè)績考評與年薪相結合等作為主要的激勵監(jiān)控措施加以推行。