新三板掛牌申報材料

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新三板掛牌申報材料范文第1篇

8月26日，在完成掛牌前股改僅20天后，中郵創業率先登陸新三板并提交了申報材料。自此，繼九鼎投資、中科招商等私募巨頭掛牌新三板后，公募基金公司長期缺席資本市場的局面終于被打破。同時，亦有多家公募基金公司伺機利用中郵創業的審查時滯，與其爭奪新三板公募第一家的“頭彩”。在主板IPO暫停的背景下，基金公司以新三板為契機，找到了通往資本市場的光明之路。筆者認為，基金公司登陸新三板有以下兩方面的深意：

一方面，優化基金公司股權，改善公司治理結構。近年來，基金公司高管離職已成家常便飯，尤其是范勇宏、肖風等“元老級”基金公司創始人的紛紛出走，均給公司的經營和業績帶來超額損失。基金業屬于人才密集型行業，為了保證核心競爭力，基金公司甘愿為吸引并留住優質人力資源而加大投入力度。因此，通過新三板掛牌，基金公司在引入外部投資人作為股東的同時，還可以通過內部高管持股實現有效的股權激勵，將公司的長遠發展與個人未來利益相結合。如此一來，基金公司在股權結構得到優化的同時，還能將以往高管和企業的博弈關系轉為合作關系，保證自身的長期穩定發展。

同時，對于公募基金來說，由于長期受到政策庇佑，其管理公司過度依賴于基金管理費，常常通過盲目擴張基金規模謀求更多的管理費收入，而忽視了基金的業績與長遠發展。這樣必然會損害廣大投資人的利益。因此，如在新三板掛牌后，公募基金公司為了適應資本市場的要求，必將不斷改善自身治理結構，從短視的盲目擴張轉變為長遠的健康發展，從而在對公司股東負責的同時也讓投資者的利益得到更充分的保護。

另一方面，基金公司可借新三板拓展多元業務，加速企業升級儲備“糧草”，逐步實現向大資管平臺戰略轉型的華麗變身。目前私募基金公司正在積極探索轉型之路，如九鼎投資的中長期目標即發展成為一家具有競爭力的綜合性資管機構，其在強化私募股權投資的同時，還適時加大并購投資、海外資管等業務，并擇機開展諸如地產基金投資等其他資管業務。另根據公告顯示，視保險業務為重要戰略業務的九鼎投資，在剛剛從新三板募集100億元現金后不久，便決定以高達107億港幣收購富通國際旗下的富通香港，并將壽險板塊作為投資的重點。此次收購將使九鼎獲得具有國際化視野和豐富實踐經驗的優秀團隊，并與其未來將要建立的壽險業務發揮協同效應。

同時，眾多私募已經開始申請公募牌照，這無疑會加大公募基金公司的競爭壓力，迫使囿于傳統業務的公募基金公司走向轉型之路。而新三板正是能夠為基金公司提供良好創新環境的優質場所。

新三板掛牌申報材料范文第2篇

關鍵詞：新三板;審計;會計;所得稅

中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2015）24-0118-02

“新三板”市場是指全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。之所以稱“新三板”，是因為中關村科技園區介入后，掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司[1]。為鼓勵創新和解決中小企業融資難，2013年12月13日，國務院發文決定將“新三板”擴容至全國。這個決定使“新三板”一掃以前的狹小和冷清，變得異常火爆起來。到2014年末，在“新三板”掛牌的公司已經達到了1 572家[2]。由于“新三板”的掛牌條件比較低，欲上“新三板”的企業多處于創業期，其業績波動幅度大，管理不規范的程度高，審計環境與主板、創業板等場內市場迥異，因此審計時需要關注的問題也有自己的特點。

一、企業執行的是什么會計標準

目前企業執行的會計標準比較多，有的執行最老的行業會計制度，如《商品流通企業會計制度》《農業企業會計制度》等，這些會計制度到現在為止財政部沒有明確發文廢除，在審計時就不能說企業是錯的;有的執行2001年開始實行的《企業會計制度》或2004年的《小企業會計制度》;還有的執行2006年2月15日的《企業會計準則》及以后所做的相關修訂。作為擬上“新三板”企業，按照中國證券業協會的要求是執行《小企業會計準則》就可以了，但為了會計準則的國際趨同和可比性，為了將來能順利“轉板”，審計人員應要求客戶執行最新的企業會計準則。它包括一項基本準則、41項具體準則、35項應用指南、6項企業會計準則解釋以及其他財政部的相關規定。執行《小企業會計準則》或其他會計制度的，應轉為執行《企業會計準則》，在轉換時，應當按照《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》進行會計，并編制可比會計報表。

二、企業的會計政策、會計估計是否合規、穩健

“新三板”對財務指標不做硬性規定，即使虧損也可以掛牌，但是要求財務工作做到規范，而中小微企業最大的問題就是財務的不規范。據統計，到新三板掛牌的前期工作，70%以上的工作量都集中在財務規范上[3]。這在會計政策和會計估計上體現得尤其明顯。企業喜歡通過會計政策變更和有違常理的會計估計來高估利潤。問題一般出在收入確認時不遵守收入確認條件，以開出發票、收到預付款、發貨等為標準，在風險和報酬實際上未發生轉移或未完全轉移時提前確認收入。在財務指標上的主要表現為最近一兩個會計年度的營業收入、應收賬款、凈利潤大幅增長，而預收賬款大幅下降。還有資產減值準備計提政策不穩健、不合規、不可比。如對應收關聯方款項不計提壞賬準備、壞賬準備計提比例偏低;隨意改變壞賬準備的核算方法、調整壞賬準備的計提比例;對長期無利用價值的無形資產不計提減值準備等。此外，還有固定資產的折舊政策與同行業公司相比明顯不穩健;在建工程結轉固定資產的時點滯后，少提大量折舊;人為操縱無形資產、長期待攤費用的攤銷年限;研發支出不恰當資本化，未嚴格區分研究階段支出與開發階段支出的界限，未嚴格遵循開發階段支出的資本化條件;借款費用不正當資本化，擴大借款費用資本化的范圍、延長借款費用資本化的時間等。

三、會計基礎工作是否薄弱

問題可能是以少繳稅為目的，設置賬外賬，比如部分營業收入不入賬，直接導致毛利率降低和利潤減少。建議要納入賬內核算，但需要規范賬務處理以及補繳稅金。若不納入賬內核算，注冊會計師就難以發表無保留的審計意見，且財務指標與同行業相比或各期相比較明顯不合理，在申報材料時也無法對審核人員提供合理的解釋。問題還可能是會計主體不明確，一個自然人名下有多家公司，但未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用的歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬互串。建議通過資產交易盡可能將資產的所有單位與使用單位保持一致，或者通過簽訂資產租賃協議，資產使用單位向資產所有單位支付租金。如不調賬，則導致公司產品成本不實和納稅風險;如不規范，則資產和業務不完整、不獨立，還涉及利潤轉移和稅務問題。問題還可能是賬實不符，往來賬與對方長期不對賬，差異大、時間久，無法對清，形成死賬，或者對存貨和固定資產等實物資產未認真盤點或對盤點盈虧未處理，又或者對購入尚未付款的存貨未暫估入賬。建議通過財產清查，核銷無法對清的死賬，對核對相符的應收款項進行減值測試，計提足額的壞賬準備;對存貨和固定資產等實物資產進行全面盤點，并調整盤點盈虧;將購入未入賬的存貨暫估入賬，做到賬實相符。問題還包括存在大量的銀行未達賬項。建議對未達賬項進行清理，將其調整入賬，尤其要對涉及損益、負債完整性的未達賬項必須進行賬務處理;建立定期銀行收支對賬制度，消除異常的未達賬項。問題還包括存在大量的跨期費用，建議及時結算、分類核算，將發生的費用支出納入恰當的會計期間、計入相應的成本費用項目。

四、財務數據是否真實、完整、準確

首先是收入，問題可能是收入的確認不符合《企業會計準則》的規定，或者是涉嫌虛假銷售收入或虛構銷售收入。其次是成本費用。成本核算方面，要關注企業的成本核算方法是否規范，成本核算政策是否一致。擬改制掛牌的企業，成本核算往往較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：合理確定存貨數量和單價，對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的估計單價;參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。企業應當建立健全存貨與成本內部控制體系和成本核算體系。費用支出方面，費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對成本費用的結構和趨勢的波動，是否有合理的解釋。在材料采購方面，應當關注原材料采購模式，供應商管理等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制、采購發票是否規范。然后是資產質量。應收賬款余額是否過大、賬齡是否過長;與同期營業收入相比，應收賬款的增長幅度是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背的存貨、存貨周轉率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工的在建工程，固定資產權屬證明是否齊全，是否有閑置、殘損的固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分，其他應收款與其他應付款的核算內容是否正確等。

五、股東的出資是否到位，有無瑕疵

股東出資方面存在的問題主要是出資不實和程序瑕疵。股改前股東出資常見的主要問題有，非貨幣資產出資未經評估;出資未及時到位;出資后不經法定程序又大額抽回投資;從會計師事務所收買驗資報告，驗資報告存在明顯瑕疵;以企業自身資產增資，把企業資產當成自己的資產;操縱資產評估結果并以資產評估增值轉增實收資本;重復出資;以未合法注銷的企業資產出資。企業出資存在瑕疵，并不是個別現象，對于擬掛牌的企業，也并不一定構成掛牌的實質，關鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。股改中股東出資可能存在的問題有，以評估的凈資產作價出資;以審計的凈資產折合股份，但出現評估的凈資產低于審計的凈資產情況，導致出資不實;股改后發現股改前的會計處理有問題，在申報財務報表中調整了股改時認定的財務報表，導致股改時凈資產有問題，出資不實。

六、關聯交易問題

由于關聯交易涉及面廣、種類繁多、內部容易安排，也容易縱，因此關聯交易歷來都是關注的重點，審計主要關注關聯交易的存在對企業財務數據的公允表達是否產生重要影響。關聯交易不是不能有，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯交易應當是逐年減少而不是逐年增加。目前關聯交易主要存在的問題有，關聯交易的目的和動機不純，目的是為了增加收入或利潤，粉飾財務報表;關聯交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的;關聯方的界定不完整，披露不充分;關聯交易的會計處理不恰當;關聯交易程序不規范、交易依據不充分，缺少相關合同及確認;關聯交易非關聯化或稱隱蔽化。在新的《企業會計準則》里，新增了虧損合同的內容。如果交易雙方簽訂的合同變成了虧損合同，企業就可以估計所造成的損失并計入當期損益，這給企業進行利潤操縱提供了一個很好的途徑。很多企業就和隱蔽的關聯方簽訂明顯不合理的合同來進行盈余管理。這就要求審計師在審計時對相關的合同進行特別關注。還有關聯方資金占用問題。《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》規定：公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。關聯方占用資金通常有，期間占用、年末歸還現象比較突出;通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等方式非正常的經營性占用;利用集團公司下屬的財務公司;通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金，這是近年來出現的一種新的資金占用方法;委托實施項目;資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件。

七、是否存在偷稅、欠稅的問題

稅是擬在“新三板”上市企業面臨的最大障礙。據阿里巴巴集團和北京大學國家發展研究院在2012年的《中西部小微企業經營與融資現狀調研報告》稱，受訪企業有九成承認逃稅。稅的問題分兩個階段，一是股改前的稅務問題，主要涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅等。例如偷稅、漏稅、欠稅;取得不恰當的稅收優惠。對于這些問題主要看企業是否構成重大違法行為。企業要想在“新三板”上市就必須先把偷逃的稅先補上。通常的做法是，補繳稅款和（或）滯納金，但不能被處罰;補稅的數字因企業而異，少的要幾十萬，多的幾千萬。或者取得主管稅務機關出具的相關證明，稅務機關有時可以允許企業暫緩補稅。二是股改時的稅務問題，主要涉及個人所得稅。企業股改時存在的主要稅務問題是自然人股東在以資本公積、留存收益轉增股本時，企業未履行代扣代繳個人所得稅的義務。企業應當主動與主管稅務機關就個人所得稅問題進行溝通，爭取主管稅務機關甚至當地政府的支持。關于企業股改時自然人股東在以留存收益轉增資本公積時，即股本與實收資本相同，股改時無須增資時，是否產生個人所得稅納稅義務，目前是個灰色地帶，請企業主動與主管稅務機關溝通協調。涉及的稅種主要是增值稅、企業所得稅和個人所得稅。

參考文獻：

[1] 沈熙文.新三板擴容研究――論新三板擴容及其將產生的影響[J].時代金融，2013，（11）.

新三板掛牌申報材料范文第3篇

【關鍵詞】新三板；掛牌；法律實務

中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概況

場外交易市場是指在證券交易所之外進行證券交易的場所。部分證券不是在證券交易所進行集中交易，而是通過證券公司或者其他證券經銷商轉讓，投資者只能到證券公司或者其他證券經銷商的柜臺上買賣這些股票，故將此類證券交易市場稱為場外交易市場（柜臺市場）。場外交易市場作為一國多層次資本市場的重要組成部分，對中國經濟的發展、經濟結構的轉型、資本市場的完善均具有重要意義。

三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規范股份轉讓服務的股份轉讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。

全國中小企業股份轉讓系統（簡稱“全國股份轉讓系統”，俗稱“新三板”）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，是為非上市股份公司股份的公開轉讓、融資、并購等相關業務提供服務的平臺。全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元；2013年1月16日正式揭牌。標志著繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所（也稱“北交所”）的誕生。新三板定位于服務廣大的中小企業，為成長性、創新性中小企業提供股份轉讓和融資服務，管理層有意將其打造成中國的“納斯達克”，建設成為全國性的“成長創新板”。

二、新三板掛牌制度的特點與創新

近年來，隨著新三板制度各項細則和辦法的推行，大大完善了我國的新三板掛牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監督管理辦法》正式把新三板企業納入非上市公眾公司監管范疇，是非上市公眾公司監管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要行政規章之一。2012年8月，經國務院批準決定擴大新三板試點范圍（即新三板試點擴容），新增上海張江高新技術產業開發區、天津濱海高新技術產業開發區和武漢東湖新技術開發區。新三板首批擴容，意味著全國性場外市場建設的步伐加快，預計第二批擴容試點園區將于2013年確定。2013年1月16，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（北交所）于北京正式揭牌，成為繼上交所、深交所之后的第三個全國性股權交易場所，并且是我國第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全國股份轉讓系統）系統規則，從而形成了包括法律法規、部門規章、系統規則的完善監管框架，在原有代辦股份轉讓系統基礎上加以提升。

隨著新三板系統完善工作的推進，新三板掛牌的優勢也越發清晰。新三板的特點主要包括：其一，寬松的上市條件。新三板掛牌門檻低，無實質性財務指標要求；并且不受股東所有制性質的限制，2013年辦法修改后不再限于高新技術企業。其二，新三板掛牌實行備案制。新三板掛牌無需證監會發審委投票核準，由全國股份轉讓系統公司對掛牌申請文件審查，出具是否同意掛牌的審查意見，券商內核決定是否推薦企業掛牌，并引進國際資本市場主流的股票發行許可制度。其三，新三板掛牌效率高、低成本。新三板掛牌時間短，平均在三至四個月。掛牌成本低，而且政府補貼可基本覆蓋掛牌費用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，競價交易，協議成交的多元化交易制度。

相比于我國的主板，創業板和中小板市場，新三板有其自己的的制度創新。主要體現在：1.掛牌條件：不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，不設具體財務指標限制。2.突破股東人數限制：明確了掛牌公司是經中國證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過二百人。3.交易制度多元化：掛牌公司可以選擇做市商、競價交易、協議成交等多種交易方式，尤其是做市商交易是我國資本市場發展的重大創新之一。4.降低交易門檻：交易單位為1千股，且股票轉讓不設漲跌幅限制。5.擴大投資者范圍：在機構投資者參與基礎上，允許符合投資者適當性管理規定的個人投資者參與股權轉讓或定向發行。6.小額快速融資制度：根據需要隨時融資；一次核準、分期發行；融資周期短、成本低；且掛牌同時即可定向發行融資，相當于小型IPO。7.主辦券商制度：持續督導制度。8.適時引入轉板機制：介紹上市。

三、新三板市場運行現狀

新三板自2006年1月正式啟動試點以來，掛牌公司數量逐年增加，特別是2012年9月全國中小企業股份轉讓系統公司正式成立后，新三板建設步伐明顯加快。從行業分布來看，新三板掛牌公司主要分布在信息技術、機械設備、醫藥生物、電子、節能環保、電力設備、新材料等新興領域，與創業板行業分布契合度較高，符合新三板關于創新性、成長性的推薦企業要求。

另外，新三板市場成長性特征明顯，2011年和2012年上半年，新三板掛牌公司平均營業收入增長率分別為32%和22%，歸屬于母公司股東凈利潤增長率分別為26%和6%，市場表現顯著優于創業板和中小板。截至2012年，共有43家掛牌企業先后進行了52次定向增資，平均市盈率約為20倍，累計募集資金22.82億元，平均每次融資額為4388萬元。2010年、2011年、2012年新三板企業募集資金次數分別為7次、11次與24次，募集資金金額分別為3.51億元、6.56億元與8.55億元，呈快速增長態勢；隨著掛牌公司數量快速增加與相關制度規則完善，新三板市場融資將呈爆發式增長之勢。

隨著新三板市場的日益升溫，通過定向增資參與新三板的投資機構快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增資共新增機構投資者184家。尤其是2011年以來，隨著新三板擴容的臨近，越來越多的投資機構開始布局新三板。眾多投資機構中，不乏啟迪創投、上海天一、復星集團、中科招商、國投高科、天堂硅谷、中富創投等國內知名投資機構的身影。目前，已有7家新三板掛牌企業成功轉板上市，另有1家企業過會。目前已實現轉板上市的企業多于2006-2008年之間掛牌，隨著時間推移，將有更多的2008年以后掛牌的企業轉板上市。除了已成功轉板的企業，新三板還為創業板和中小板儲備了一批優秀的上市資源。

四、新三板掛牌條件及程序

與創業板、中小板相比，新三板門檻低，掛牌條件寬松，無硬性財務指標要求。依據2013年北交所的最新規定，新三板掛牌的條件如下：1.存續滿兩年的股份有限公司。這里的兩年，不是指股份有限公司設立滿兩年，而是指持續經營滿兩年。2.業務明確，具有持續經營能力。新三板掛牌對利潤不做要求，只要求凈資產不低于注冊資本，即使當年虧損亦可掛牌，更看重其成長性。3.公司治理結構健全，合法合規經營。主要包括公司建立了股東大會、董事會、監事會制度，且“三會”運作規范；公司在業務、資產、人員、財務及機構等方面具備獨立性；公司制定了外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等事項的決策制度，并且能夠按照制度嚴格執行和股東依法完成出資，近二年股權變動合法合規。4.股份發行和轉讓行為合法合規。公司股份發行和轉讓應合法合規，不存在以下情況：委托持股，信托持股，股東出資不實，其他違法違規情況。5.全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。全國股份轉讓系統公司可能針對“新三板”市場的最新情況結合監管需要提出其他掛牌條件。

對于掛牌程序，從實務律師角度分析，主要包括：選擇主辦券商，簽訂掛牌以及持續督導協議——召開公司董事會、股東大會——配合會計師事務所、評估機構和律師事務所進行獨立審計、評估和調查——配合主辦券商盡職調查——配合主辦券商組織材料，接受主辦券商的內部審核——配合主辦券商制作申報材料，向全國股份轉讓系統公司報送推薦掛牌備案文件—全國股份轉讓系統公司備案確認—全國股份轉讓系統公司向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續——股份集中登記——披露公開轉讓說明書。

五、新三板掛牌業務中主要法律實務分析

（一）股本問題

依據新三板掛牌的規定，企業改制在折股的過程中可以低于凈值產額，但不可以高于凈資產額。凈值產額進行折股需要經過專門的審計機構進行審計。有限責任公司整體改制股份有限責任公司，分為兩種情況分析。如果是國有企業，按照規定是依評估結果進行調賬。對于非國有企業，亦可以進行調賬，只是調賬之后要重新計算公司的存續時間，即需要滿足新三板掛牌條件中的存續滿兩年的股份有限公司的規定。

（二）無形資產出資問題

無形資產出資，特別是用專利技術，專有技術出資的問題，在新三板掛牌企業中較為常見。現今《公司法》第27條規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實務、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。”在新公司法出現之前的規定是：“以工業產權，非專利技術作價出資的金額，不得超過有限責任公司出資額的20%。國家對采用高新技術出資有特別規定的除外。”我們應根據目標公司成立的時間決定適用各自相關規定。

關于無形資產出資的現狀，問題主要有：第一，公司設立時，如果股東使用在原單位任職期間形成的技術作為出資，而該項技術出資與單位之間還存在權屬糾紛。此時律師需要從專業角度分清該無形資產是屬于個人還是屬于原單位。第二，公司設立后增資時，若使用公司享有的無形資產作為股東增資，屬于出資不實。第三，高估無形資產價值。北交所對此問題的審查很嚴格。第四，用于出資的無形資產對于出資無價值。

針對以上問題，解決方案主要有：首先是無形資產評估過高的問題，明顯不符合法律規定。在實際操作中，若公司經過幾年的發展和若干次的增資，到正式審批的時候無形資產評估已經達到要求。此時，中介機構向有關部門說明情況，審批通過的可能性仍舊很大。其次，應由券商、律師出具說明，說明該出資不實的情況對于企業掛牌沒有實質的影響，不影響后續股東的利益，而且該無形資產對于企業的發展貢獻巨大。對于無形資產權利瑕疵的問題：如果企業在設立時，股東對于用于出資的無形資產沒有處分權利，但在日后企業的發展中，該股東取得了此無形資產的所有權或使用權。只要在企業申請新三板掛牌前，將無形資產的權利轉移給企業，企業通過有關驗資機構出具驗資報告，則不會對企業申請新三板掛牌產生實質影響。對于無形資產評估問題：重新請專業評估機構對無形資產進行評估，對評估低于出資的部分，由責任股東以貨幣形式補足。評估高于公司的部分則歸公司所有。為避免日后糾紛，無責任股東還應出具免責說明書，表示不再追究出資瑕疵或者出資不實的股東的責任。

（三）出資不實、出資不當問題

對于股東出資不實問題，一般通過補足出資的方式處理。補足出資后，即可參與新三板掛牌。對于出資不當的問題，可采用出資置換的方式。對于一些不能輕易出資的（比如國家防護林），律師的建議是用現金置換相應的不當出資。2011年，國家工商局正式頒布公司債權轉股權辦法，主要的規定有：下列債權可轉為股權，公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所規定的合同義務時，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。用于轉為股權的債權應當經過評估，并經過登記機關登記為債權轉股權出資。

（四）股份代持問題

對于股份代持的問題，證監會的態度是不允許存在代持。主要原因是法律規定對于公司上市，股權應該清晰，不能有糾紛，隱患。如果有代持，容易導致股權不清，容易發生紛爭。另外，代持可能產生違法犯罪問題，產生腐敗。證監會做過明確的表態，員工代持的，除了有特殊的政策，否則不允許上市。解決代持的思路，主要有以下思路：一是通過企業進行整改，讓實際出資人復位。對實際出資人復位的情況建議到公證機關進行公證，也可以采取律師見證的方式。第二是通過股份轉讓，將代持人和其他具有出資資格的人成為相應股份的所有權人。第三是請求司法確認，根據公司法解釋三的相關規定，法院對隱名股東與實際股東之間的法律確認是有法律效力的。

（五）關聯交易、同業競爭問題

關聯交易的弊端主要有：1.影響公司獨立經營能力。2.可能損害中小股東的利益。3.關聯交易可能影響上市公司的業績和披露的真實性。4.可能導致國家稅賦流失。法律和新三板主管部門對關聯交易的基本態度是：減少和規范。對于關聯交易的處理思路：1.對關聯交易涉及的事項進行重組。比如通過資產或者股權收購的方式收購到掛牌企業中來，使其成為一體。2.將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方。3.對關聯企業進行清算和注銷。4.對于無法避免的關聯交易，應該做到定價公允，程序合規，信息披露規范。對于同業競爭的問題，法律和審批部門的意見是：上市過程中堅決禁止。至于新三板，同樣是禁止。

（六）掛牌公司規范治理問題

對于新三板掛牌企業的規范治理問題，可以參照IPO的要求，并適當放寬治理的要求。2006年證監會公布了上市公司章程指引。之后，上交所，深交所都制定了董事會議事規則，股東大會議事規則，監事會議事規則。具體到新三板的層面上，建議要參照以上的要求，并有一定的放松。律師在處理新三板企業規范治理業務時，這是不能嚴格按照IPO要求的進行操作。比如，在IPO企業規范治理方面，如果貸款在一個會計年度內的貸款超過一定額度是必須進過股東大會評議通過的。但是新三板并無此要求。作為中介機構，如何把控其中的風險，需要謹慎處理。

新三板掛牌申報材料范文第4篇

今天，我們在這里隆重舉行公司上市表彰暨企業上市培訓工作會，目的有兩個：一是表彰獎勵公司在深交所中小企業板成功上市，成為我縣首家本土上市企業。二是借助上市的東風，舉辦縣歷史上首次企業上市培訓工作會，進一步掀起我縣企業進軍資本市場的熱潮。在此，我謹代表縣委、縣人大、縣政府、縣政協，對公司成功上市致以熱烈的祝賀！向市金融辦以及國信證券的各位領導、各位專家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！向長期以來關心、支持、幫助縣經濟社會發展的各位企業家們致以崇高的敬意！

剛才，我們分享了公司上市的成功，應該來說對我們在座的企業家們也是一種激勵與鼓舞。18年來，由一家熟食小店發展成為以食品加工為主的全國醬鹵肉制品領先企業，并在今年的9月5日，正式在深交所掛牌上市，成為名副其實的縣上市第一股、也是我們中國醬鹵第一股。在這個行業里面，公司的上市不僅是縣企業上市工作的重大突破，更是我們縣本土企業發展的成功典范，具有重要的里程碑意義。我們非常希望全縣有更多的企業，能夠像一樣，進軍資本市場，實現上市跨越，我們也衷心的希望，能夠有更多的企業不斷發展壯大，為縣加快打造核心增長極戰略支點添磚加瓦。借此機會，我就全縣企業上市工作談三點意見。

一、增強責任意識、憂患意識、機遇意識，進一步堅定推進企業上市的信心和決心

推進企業上市是縣域經濟發展的必由之路，是企業自身發展的現實需要。我們一定要提高思想認識，認清發展大勢，堅定的推進企業上市的信心和決心。

1、在肯定成績中增強責任意識。通過近年來大量扎實有效的工作，目前，全縣現有上市企業1家，擬上市企業9家，其中：三鑫醫療已獲IPO受理通知書，進入了二審階段，國鴻集團已完成股改，匯仁、草珊瑚科技、綠滋肴、科得玻璃鋼等4家企業正在進行股份制改造。擬上市后備企業有8家，基本建立了“上市一批、改制一批、輔導一批、培育一批”的梯隊格局，全縣企業上市的思想和氛圍逐步統一、逐步形成、制度逐步完善，上市工作取得了明顯階段性成效。

2、在正視差距中增強憂患意識。縣作為全國百強縣、縣域經濟發展第一縣，目前僅有1家上市企業，占全市上市企業的1/20，全市上市企業包括上20家，我們只占1/20，與上市企業數量第一縣福建晉江市的37家，全國百強第一縣江陰市的31家，同處中部地區河南鞏義市的6家，差距較大。而我們有的企業還不愿上市，滿足現狀、小富即安；有的企業還不敢上市，怕上市涉及產權、稅收等問題，失去一些眼前利益；還有的企業不懂上市，不了解資本市場，對上市的理解存有誤區。試想，世界500強企業哪，哪一個家不是上市公司？我們一定要認識到這些差距既是我們發展的劣勢所在，也是加快發展的潛力所在。善于在比較中看到差距，在差距中尋找潛力，堅定信心更好地推動全縣企業上市工作。

3、在深化認識中增強機遇意識。中央經濟工作會議確定今年經濟工作的總基調是“穩中求進”，信貸投放的額度再加上銀行貸款日益趨緊，中小企業融資特別是通過銀行信貸融資難度比較大。對此，促進企業上市是破解融資難題、推進融資方式轉變、實現融資途徑質變一個必然選擇和唯一出路。這次首發募集資金達9.29億元，為企業的跨越發展提供了雄厚的資金保障。另一方面，全國金融工作會議提出的堅持金融服務實體經濟，加快構建和完善多層次的資本市場體系；為高科技、高成長的企業提供投融資平臺的“新三板”股份場外交易市場擴容9月7日正式啟動；主板、中小板、創業板及“新三板”等多層次資本市場已經基本形成。可以說，企業上市的渠道已經打開，企業上市的條件也已經放開，為我們縣企業上市提供了良好的市場機遇。我們的企業家不能僅僅滿足于小富即安，要在市場競爭中經受風浪、走的更遠，更加注重體現社會責任、體現自身價值。

二、明確工作目標、工作原則、工作重點，進一步加快推進企業上市的步伐和進程

推進企業上市，關鍵是明確工作目標、原則和重點。對縣而言，就是緊緊地圍繞一個目標、堅持兩個原則、聚焦三個重點，推動全縣的企業上市工作不斷邁上新臺階。

1、圍繞一個目標。按照加快構建戰略支點的總體目標，進一步加快企業上市步伐，力爭到2015年，全縣上市企業達到7家。

2、把握兩個原則。一是調動企業的積極性。按照“政府引導、企業自主、各方支持”的原則，按照我們《縣促進企業改制上市工作意見》的有關規定，對擬上市企業符合政策的8個方面，30-100萬不等的獎勵，要及時兌現，進一步發揮政策的示范帶動效應，充分調動企業上市的積極性和能動性。二是發揮企業的主體性。企業是上市的主體。在利用資本市場、推動企業上市中，企業本身不但要有所作為、主動作為，而且大有可為。在座的各位都是我們企業界的精英，一定要破除滿足現狀、小富即安的思想意識，敢于做大做強。充分發揮主體意識，以上市作為載體和平臺，切實的加強內部管理，建立健全現代企業制度，嚴格的走好每一道程序、上報好每一份資料，不斷地加快上市的步伐，尤其是準備上市的和正在申報材料的。

3、聚焦三個重點。一是重點企業。要把擬上市企業作為第一梯隊，縣金融辦要安排專人跟蹤、督促企業和中介組織推進，通過點對點的工作，確保按時順利完成上市目標。要堅持分類指導，按照“上市一批、改制一批、輔導一批、培育一批”的梯次推進要求，繼續加大對盈利好、品牌好、產品好、成長性好、有意向等“四好一有”的企業動態管理，不斷壯大上市后備資源，在潛在的上市資源中深度挖掘，實行擬上市資源滾動機制。二是重點環節。縣金融辦以及我們的企業要通過細化流程、掛圖作戰，扣節點、按序時、抓進度，突出股改、輔導備案、中介機構進場、提交申報材料等七個重點環節，推動工作一項一項突破。要堅持好中求快，在保證質量的同時，力求加快節奏，相關的環節能夠并聯推進的就并聯推進。三是重點方向。一方面要強內力，加強內部管理，建立現代企業制度，切實地煉好內功、規范經營，把企業做大做強，實現可持續發展。一方面要引外力。樹立現代融資的理念，不僅要盯著銀行貸款，更要與股權投資基金建立起戰略伙伴關系。尤其是成長性企業，雖然發展勢頭較好，但沒有外來資金注入的話，發展就會比較慢，風險也很大。如果在這個時候找到一個戰略合作伙伴，不僅可以提升融資能力，還可以拓展人脈關系和市場關系，既能做大產業，又能擴大市場，實現爆發式的增長。所以，成長性企業要在堅持正確發展方向的同時，把前期無形資產進行打包，找到一個好的“婆家”，不斷推動生產技術進步、產業重組和升級，更好地發揮資本市場的融資作用。同時，要積極加強與券商、會計師事務所、律師事務所等中介機構聯系。很多企業在上市前期準備工作中，由于不熟悉程序、管理制度不規范等原因，花費了很多冤枉錢，浪費了大量時間。金融辦尤其是公司要把自己的經驗、教訓分享給大家，讓大家少走彎路。

三、切實強化領導、強化服務、強化宣傳，進一步形成推進企業上市的合力與共識

推進企業上市工作政策性強，工作具體，涉及到方方面面、千頭萬緒。各有關部門和廣大企業要審時度勢、政企互動、形成合力，切實為企業上市工作提供堅強保障。

1、加強組織領導。要充分認識企業上市工作的重要性，將其作為促進經濟轉型的重要抓手，作為推動我縣經濟社會實現跨越式發展的有力舉措，作為加快構建核心增長極重要戰略支點的有效途徑。要加快完善企業上市聯席會議和“一企一議”制度，定期或不定期地分析全縣企業上市工作進展情況，研究解決上市工作中遇到的困難和問題。縣促進企業上市工作領導小組要負責做好全縣企業上市的統籌規劃和指導、服務，加強與上級相關部門和中介機構的聯系溝通。各成員單位要充分認識企業上市工作的重要性，切實把促進企業上市工作放在日常工作的突出位置，把企業上市作為二次招商，做到思想上重視，政策上落實，工作上得力。

2、凝聚工作合力。上市工作涉及到方方面面，很多問題不是企業自身能夠解決的，也不是單靠縣金融辦能夠解決的。各相關部門要按照“寧可跨前一步交叉重疊，也不退后一步形成鴻溝”的要求，密切配合，協調聯動，進一步加大企業上市的服務力度。凡是符合國家法律制度規定，要即報即辦，特事特辦，及時解決，主動服務，不斷完善“綠色通道”，提高上市工作效率。金融辦要切實加強這方面的協調指導，特別是一些職能部門，不要整天拿著條條框框念，要少搖頭多點頭，主動幫助企業想辦法、出點子，及時解決企業提出的問題，切實做到既不違背原則，又能幫助企業通過。要充分發揮證券中介機構力量，共同發掘、培育上市后備資源，做好改制、輔導、上市等各項工作。