招股說(shuō)明書

前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇招股說(shuō)明書范文，相信會(huì)為您的寫作帶來(lái)幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

招股說(shuō)明書范文第1篇

一、招股單位：+++++++++有限責(zé)任公司

二、委托發(fā)行單位：=========有限公司財(cái)務(wù)處

三、本次募集總股本：暫定人民幣約柒百萬(wàn)元。

四、招股對(duì)象：=========有限公司在崗員工

五、本次募集資金的運(yùn)用：本次募集的所有資金將用于注冊(cè)成立“濟(jì) 南=========華源鍋爐有限責(zé)任公司”。注冊(cè)資金約 萬(wàn)元（集團(tuán)公司法人股占總股本的10%，全體員工出資占總股本的90%）的使用方案為：----萬(wàn)元用于購(gòu)買 土地和地上 平方米生產(chǎn)車間及 平方米的辦公樓； ----萬(wàn)元用于購(gòu)買設(shè)備等固定資產(chǎn)；剩余資金作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金。

六、投資項(xiàng)目效益分析

+++++++++有限責(zé)任公司成立后，主要為公司承擔(dān)鍋爐過熱器、省煤器管系的加工配套任務(wù)，隨著公司的發(fā)展將進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，增加廠房面積，添置必要設(shè)備，提高生產(chǎn)加工能力，逐步承擔(dān)=========的膜式壁、下降管等受壓元件的加工任務(wù)，實(shí)現(xiàn)更高的企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2004年底完成過熱器、省煤器管系加工任務(wù) 噸，若按照目前的加工費(fèi) 元/噸（含稅價(jià)）推算，

2004年可實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 萬(wàn)元，扣除所有費(fèi)用后，預(yù)計(jì)年終上繳企業(yè)所得稅后剩余利潤(rùn)在 萬(wàn)元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為5%-10%。2005年預(yù)計(jì)完成鍋爐過熱器、省煤器產(chǎn)量 噸，營(yíng)業(yè)收入 萬(wàn)元，全年可實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn) 萬(wàn)元左右，員工出資的當(dāng)年收益率預(yù)計(jì)為10%-15%。

但是，企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中盈利和虧損的可能性同時(shí)存在，按照出資人堅(jiān)持利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的出資原則，如果今后受市場(chǎng)、國(guó)家政策等客觀條件的影響，公司如果出現(xiàn)生產(chǎn)任務(wù)不足，效益下滑，甚至出現(xiàn)虧損時(shí)，員工的出資將不能享受收益，如果公司發(fā)生虧損，直至公司資不抵債、破產(chǎn)時(shí)，員工出資購(gòu)買的資產(chǎn)也將在用于清償債務(wù)之后，如有剩余方可將剩余資產(chǎn)用于變現(xiàn)收回。

七、認(rèn)購(gòu)股權(quán)的有關(guān)規(guī)定：

由于本次出資對(duì)象是面向=========有限公司內(nèi)部員工，所以=========集團(tuán)已制定了《=========有限公司員工認(rèn)購(gòu)+++++++++有限責(zé)任公司股權(quán)的辦法》，詳細(xì)內(nèi)容見該辦法。現(xiàn)將有關(guān)主要規(guī)定摘要如下：

關(guān)于員工出資范圍的規(guī)定：

（一）至2003年12月31日止工齡滿1年以上（含1年）的集團(tuán)公司所屬正式在崗員工。

（二）經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)討論通過的其他人員。

有下列條件之一者，不具有出資資格：

（一）見習(xí)期不滿并未轉(zhuǎn)正定級(jí)的企業(yè)員工；

（二）凡在2004年8月31日前已辦理正式退休或內(nèi)部退養(yǎng)手續(xù)的員工；

（三）因各種原因至今仍未上崗的員工；

（四）因工作不負(fù)責(zé)任或違反集團(tuán)公司規(guī)章制度及國(guó)家法律、法規(guī)，

給集團(tuán)公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的職工或經(jīng)濟(jì)損失達(dá)一萬(wàn)元以上（含一萬(wàn)元）至今仍未處理的員工；

（五）受過各種處分及刑事處罰至今仍未解除的員工；

（六）自2002年1月1日至2004年6月30日休病、事假累計(jì)在180天以上的員工；

（七）已作為其他公司出資人的人員。

出資堅(jiān)持以下原則：

（—）堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則；

（二）堅(jiān)持自愿出資的原則；

（三）堅(jiān)持設(shè)立最高、最低出資限額原則。

關(guān)于公司員工持股標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定：

（一）公司級(jí)領(lǐng)導(dǎo)每人出資 萬(wàn)元，總經(jīng)理助理每人最高出資 萬(wàn)元，最低出資 萬(wàn)元；

（二）中層干部每人最高出資 萬(wàn)元，最低出資 元；

（三）高級(jí)職稱人員每人最高出資 萬(wàn)元，最低出資 元，中級(jí)職稱人員每人最高出資 元，最低出資 元；

招股說(shuō)明書范文第2篇

為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，降低信息披露成本，現(xiàn)對(duì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)——上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書準(zhǔn)則》修訂如下：

一、第二條“應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書并公開披露。”修改為“應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書和招股說(shuō)明書摘要，并按規(guī)定披露。”

“發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱”配股“）應(yīng)編制配股說(shuō)明書，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱”增發(fā)“）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說(shuō)明書。”修改為“發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱”配股“）應(yīng)編制配股說(shuō)明書及其摘要，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱”增發(fā)“）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說(shuō)明書。”，并在此前增加“本準(zhǔn)則所稱招股說(shuō)明書摘要包括配股說(shuō)明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要。”

二、第三條“招股說(shuō)明書”修改為“招股說(shuō)明書及其摘要”。“發(fā)行人公開披露的招股說(shuō)明書須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”刪除。

三、第六條“以免重復(fù)”前增加“對(duì)于曾在招股說(shuō)明書、上市公告書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露”。

四、第七條第一款“經(jīng)核準(zhǔn)的招股說(shuō)明書披露之前”修改為“招股說(shuō)明書披露之前”：“必要時(shí)須重新報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”修改為“必要時(shí)發(fā)行新股的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。

五、第八條之后增加一條：

招股說(shuō)明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

（一）、招股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括招股說(shuō)明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）、招股說(shuō)明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；

（三）、招股說(shuō)明書摘要必須忠實(shí)于招股說(shuō)明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（四）、招股說(shuō)明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。

六、第九條“應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說(shuō)明書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為“應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說(shuō)明書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說(shuō)明書全文刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。”

七、第十條第二款“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的至少一種報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，”修改為：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站”。

第十條增加一款內(nèi)容：“發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說(shuō)明書摘要。”

八、第十一條“在指定報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字，最小行距為0.02.”刪除。

九、第十三條“證券交易所”刪除。

十、第十七條“確認(rèn)招股說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的法律風(fēng)險(xiǎn)”修改為“確認(rèn)招股說(shuō)明書引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確”。

十一、第二十二條增加兩款內(nèi)容：“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”

“投資者若對(duì)本招股說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

十二、《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書準(zhǔn)則》中增加“招股說(shuō)明書摘要”一章。招股說(shuō)明書摘要按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書》的相關(guān)章節(jié)披露，并根據(jù)上市公司發(fā)行新股的實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，具體修訂內(nèi)容詳見《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）第三章。

上述修訂完成后，《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書準(zhǔn)則》中相關(guān)條目編號(hào)發(fā)生變化，在《上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書準(zhǔn)則》（2003年修訂）中已做相應(yīng)調(diào)整。

二三年三月二十四日

附：公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)—上市公司發(fā)行新股招股說(shuō)明書（2003年修訂）

目錄

第一章、總則

第二章、招股說(shuō)明書

第一節(jié)、封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

第二節(jié)、概覽

第三節(jié)、本次發(fā)行概況

第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素

第五節(jié)、發(fā)行人基本情況

第六節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)

第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

第八節(jié)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

第九節(jié)、公司治理結(jié)構(gòu)

第十節(jié)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

第十一節(jié)、管理層討論與分析

第十二節(jié)、盈利預(yù)測(cè)

第十三節(jié)、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第十四節(jié)、本次募集資金運(yùn)用

第十五節(jié)、前次募集資金運(yùn)用

第十六節(jié)、股利分配政策

第十七節(jié)、其他重要事項(xiàng)

第十八節(jié)、董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明

第十九節(jié)、附錄和備查文件

第三章招股說(shuō)明書摘要

第一節(jié)、特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

第二節(jié)、本次發(fā)行概況

第三節(jié)、發(fā)行人基本情況

第四節(jié)、募集資金運(yùn)用

第五節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

第六節(jié)、本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

第七節(jié)、附錄和備查文件

第四章、附則

第一章、總則

第一條、為規(guī)范上市公司發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條、申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國(guó)境內(nèi)發(fā)行新股的上市公司（以下稱“發(fā)行人”），應(yīng)按照本準(zhǔn)則編制招股說(shuō)明書和招股說(shuō)明書摘要，并按規(guī)定披露。本準(zhǔn)則所稱招股說(shuō)明書包括配股說(shuō)明書、增發(fā)招股意向書及增發(fā)招股說(shuō)明書；本準(zhǔn)則所稱招股說(shuō)明書摘要包括配股說(shuō)明書摘要和增發(fā)招股意向書摘要。發(fā)行人向原股東配售股票（以下簡(jiǎn)稱“配股”）應(yīng)編制配股說(shuō)明書及其摘要，發(fā)行人向社會(huì)公眾發(fā)售股票（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”）應(yīng)編制增發(fā)招股意向書及其摘要、增發(fā)招股說(shuō)明書。

第三條、招股說(shuō)明書及其摘要是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)發(fā)行新股的必備法律文件。

第四條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是招股說(shuō)明書披露信息的最低要求。凡對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則有無(wú)規(guī)定，均應(yīng)披露。若本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人不適用，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，同時(shí)在申報(bào)時(shí)作書面說(shuō)明。

第五條、發(fā)行人因商業(yè)秘密或其它原因致使某些信息確實(shí)無(wú)法披露，可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

第六條、在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理；對(duì)于曾在招股說(shuō)明書、上市公告書和定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中披露過的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù)。

第七條、招股說(shuō)明書披露之前，發(fā)生與申報(bào)文件不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說(shuō)明情況，并修訂招股說(shuō)明書。必要時(shí)發(fā)行新股的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

招股說(shuō)明書披露后至本次發(fā)行的新股上市前，發(fā)生上述情況的，發(fā)行人應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第八條、招股說(shuō)明書的編制還應(yīng)遵循以下要求：

（一）、引用的數(shù)據(jù)應(yīng)注明資料來(lái)源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）、引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說(shuō)明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位；

（三）、發(fā)行人可編制招股說(shuō)明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說(shuō)明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。”；

（四）、招股說(shuō)明書文本應(yīng)采用幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）的紙張印刷；

（五）、不得有祝賀性、廣告性和恭維性的內(nèi)容。

第九條、招股說(shuō)明書摘要的編制和披露，還須符合以下要求：

（一）、招股說(shuō)明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括招股說(shuō)明書全文各部分的主要內(nèi)容；

（二）、招股說(shuō)明書摘要中要盡量少用投資者不熟悉的專業(yè)和技術(shù)詞匯，盡量采用表格或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，做到簡(jiǎn)明扼要，通俗易懂；

（三）、招股說(shuō)明書摘要必須忠實(shí)于招股說(shuō)明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處；

（四）、招股說(shuō)明書摘要刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，篇幅不得超過一個(gè)版面。在指定報(bào)刊刊登的招股說(shuō)明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)小5號(hào)字，最小行距為0.35毫米。

第十條、發(fā)行人配股，應(yīng)在承銷開始前五個(gè)工作日將配股說(shuō)明書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將配股說(shuō)明書全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并將正式印制的配股說(shuō)明書文本置備于發(fā)行人住所、證券交易所、承銷團(tuán)成員住所，以備公眾查閱。

第十一條、增發(fā)招股意向書除發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格及籌資金額等內(nèi)容可不確定外，其內(nèi)容和格式應(yīng)與增發(fā)招股說(shuō)明書一致。

發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并應(yīng)載明：“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說(shuō)明書不可撤銷的組成部分，與招股說(shuō)明書具有同等法律效力”。

發(fā)行人應(yīng)將增發(fā)招股意向書摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊。已編制和在指定報(bào)刊刊登增發(fā)招股意向書摘要的，不必制作增發(fā)招股說(shuō)明書摘要。

發(fā)行價(jià)格確定后，發(fā)行人應(yīng)編制增發(fā)招股說(shuō)明書，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。招股說(shuō)明書應(yīng)刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所及承銷團(tuán)成員住所，以備公眾查閱。

第十二條、招股說(shuō)明書的文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗和準(zhǔn)確。

第十三條、發(fā)行人可將招股說(shuō)明書刊登在其他報(bào)刊和網(wǎng)站上，但不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站上披露的時(shí)間。

第十四條、發(fā)行人應(yīng)在披露配股說(shuō)明書或增發(fā)招股說(shuō)明書后十天內(nèi)將正式印制的文本一式五份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和發(fā)行人所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

第十五條、發(fā)行人董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證招股說(shuō)明書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第十六條、主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托參與編制招股說(shuō)明書，并對(duì)招股說(shuō)明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)招股說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十七條、發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說(shuō)明書，并應(yīng)對(duì)招股說(shuō)明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)招股說(shuō)明書引用的法律意見真實(shí)、準(zhǔn)確，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第十八條、發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在招股說(shuō)明書中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。

第十九條、特殊行業(yè)的發(fā)行人編制招股說(shuō)明書，還應(yīng)遵循該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。

第二章招股說(shuō)明書

第一節(jié)、封面、書脊、扉頁(yè)、目錄、釋義

第二十條、招股說(shuō)明書文本封面應(yīng)標(biāo)明“***公司增發(fā)招股說(shuō)明書（或配股說(shuō)明書）”字樣，并應(yīng)載明已在境內(nèi)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼（若有）、發(fā)行人注冊(cè)地、主承銷商和副主承銷商名稱、招股說(shuō)明書公告時(shí)間。

第二十一條、招股說(shuō)明書文本書脊應(yīng)標(biāo)明“***公司增發(fā)招股說(shuō)明書（或配股說(shuō)明書）”字樣。

第二十二條、招股說(shuō)明書文本扉頁(yè)應(yīng)刊登如下內(nèi)容：發(fā)行人中英文名稱及注冊(cè)地、境內(nèi)上市股票簡(jiǎn)稱和代碼（如有）、本次發(fā)行股票類型、發(fā)行股票數(shù)量、每股面值、發(fā)行價(jià)格、預(yù)計(jì)募集資金量、發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象、發(fā)行日期、申請(qǐng)上市證券交易所、承銷團(tuán)成員、發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、簽署日期等。

第二十三條、扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：

“本公司董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說(shuō)明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”

“公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。”

“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。”

“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

“投資者若對(duì)本招股說(shuō)明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。”

第二十四條、發(fā)行人應(yīng)在扉頁(yè)中作“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，提醒投資人關(guān)注發(fā)行人面臨的突出風(fēng)險(xiǎn)。

第二十五條、發(fā)行人增發(fā)未作盈利預(yù)測(cè)的，應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中披露原因，并特別提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

第二十六條、發(fā)行人近三年及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見，發(fā)行人應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中作如下提示：

“××會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人××年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有解釋性說(shuō)明段的無(wú)保留意見（或保留意見等）審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)意見全文及相關(guān)附注。注冊(cè)會(huì)計(jì)師已對(duì)該事項(xiàng)出具補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)已對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作詳細(xì)說(shuō)明，也請(qǐng)投資者注意閱讀。”

第二十七條、招股說(shuō)明書目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。

第二十八條、招股說(shuō)明書釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。

第二節(jié)、概覽

第二十九條、發(fā)行人應(yīng)在本部分起首聲明，概覽僅為招股說(shuō)明書全文的扼要提示，投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說(shuō)明書全文。

第三十條、發(fā)行人應(yīng)在本節(jié)簡(jiǎn)介發(fā)行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)、本次發(fā)行概況及募集資金主要用途等。

第三節(jié)、本次發(fā)行概況

第三十一條、招股說(shuō)明書應(yīng)載明編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人內(nèi)部批準(zhǔn)本次發(fā)行的程序，核準(zhǔn)本次發(fā)行的部門。

第三十二條、發(fā)行人應(yīng)至少披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露相關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）、發(fā)行人；

（二）、承銷團(tuán)成員；

（三）、發(fā)行人律師事務(wù)所；

（四）、審計(jì)機(jī)構(gòu)；

（五）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；

（六）、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（如有）；

（七）、股份登記機(jī)構(gòu)；

（八）、收款銀行；

（九）、申請(qǐng)上市的證券交易所；

（十）、其他。

第三十三條、招股說(shuō)明書應(yīng)披露本次發(fā)行方案的基本情況，主要包括：

（一）、發(fā)行股票的種類、每股面值、股份數(shù)量；

（二）、定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格；

（三）、發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象：發(fā)行人若對(duì)投資者進(jìn)行分類，應(yīng)披露分類標(biāo)準(zhǔn)；分類中若有戰(zhàn)略投資者，應(yīng)披露其基本情況、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量；

（四）、預(yù)計(jì)募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）；

（五）、股權(quán)登記日和除權(quán)日；

（六）、承銷期間的停牌、復(fù)牌及新股上市的時(shí)間安排（不能確定具體時(shí)間的，可以某一時(shí)間為基準(zhǔn)點(diǎn)計(jì)算）；

（七）、本次發(fā)行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。

第三十四條、招股說(shuō)明書應(yīng)當(dāng)至少披露與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的下列事項(xiàng)：

（一）、承銷方式（包銷或代銷）；

（二）、承銷期的起止時(shí)間（注明如何計(jì)算起止時(shí)間，可不確定具體日期）；

（三）、全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量；

（四）、發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、驗(yàn)資費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)用及其他費(fèi)用。其中，其他費(fèi)用應(yīng)當(dāng)列出主要的明細(xì)項(xiàng)目。

第三十五條、招股說(shuō)明書應(yīng)根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露新股上市前的重要日期，包括：招股說(shuō)明書公布日、發(fā)行公告刊登日、申購(gòu)期、資金凍結(jié)日期、預(yù)計(jì)上市日期等。

第四節(jié)、風(fēng)險(xiǎn)因素

第三十六條、參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書》的有關(guān)章節(jié)披露。

第五節(jié)、發(fā)行人基本情況

第三十七條、發(fā)行人基本情況應(yīng)披露注冊(cè)中、英文名稱及縮寫，股票上市地，股票簡(jiǎn)稱及代碼，法定代表人，注冊(cè)時(shí)間，注冊(cè)地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號(hào)碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。

第三十八條、發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)單介紹公司成立及歷次公開發(fā)行股票的情況。

第三十九條、發(fā)行人應(yīng)以方框圖或其它形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和對(duì)其他企業(yè)的權(quán)益投資情況。

第四十條、發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)其有實(shí)際控制權(quán)的股東以及其他主要股東的基本情況。若涉及自然人股東，應(yīng)披露該自然人的姓名、簡(jiǎn)要背景及其所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。若涉及法人股東，應(yīng)披露該法人的名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況，成立日期、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況等。

第四十一條、發(fā)行人應(yīng)披露其直接或間接控股企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、發(fā)行人持有的權(quán)益比例、最近一年基本財(cái)務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)名稱）等情況。

第四十二條、發(fā)行人若主要從事對(duì)外投資，應(yīng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。

第四十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況。

第六節(jié)、業(yè)務(wù)和技術(shù)

第四十四條、發(fā)行人應(yīng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說(shuō)明書》的有關(guān)章節(jié)披露。

第七節(jié)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

第四十五條、發(fā)行人應(yīng)披露對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人及其所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在與發(fā)行人從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，并對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出解釋。

第四十六條、發(fā)行人對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解釋應(yīng)包括相同、相似業(yè)務(wù)的客戶、市場(chǎng)差別以及對(duì)發(fā)行人的客觀影響等方面。

第四十七條、對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。對(duì)可能損害發(fā)行人及其他股東利益的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人應(yīng)在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”中充分披露。

第四十八條、發(fā)行人應(yīng)披露在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

第四十九條、發(fā)行人應(yīng)披露律師、主承銷商對(duì)發(fā)行人是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)措施的有效性所發(fā)表的意見。

招股說(shuō)明書范文第3篇

在美國(guó)工作生活了多年之后，張新華又?jǐn)y家眷返回中國(guó)。作為進(jìn)入中國(guó)的14家國(guó)際律師事務(wù)所之一美國(guó)美邁斯律師事務(wù)所的合伙人，張對(duì)中國(guó)市場(chǎng)充滿了信心和期望，同時(shí)也坦承面臨著很大的競(jìng)爭(zhēng)和壓力。

他告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，在過去的2003年，他帶領(lǐng)著自己的團(tuán)隊(duì)在中國(guó)開展了10多個(gè)項(xiàng)目，常常是多個(gè)項(xiàng)目齊頭并進(jìn)，晝夜奮戰(zhàn)是常有的事。“由于美國(guó)律所特有的生意模式，限制了我們?cè)谥袊?guó)業(yè)務(wù)的拓展，但是維持一個(gè)律所的運(yùn)轉(zhuǎn)需要很大的消耗。所以國(guó)際律所合伙人所面臨的經(jīng)營(yíng)壓力要比中國(guó)律所大得多。對(duì)我們來(lái)說(shuō)，有事兒干的時(shí)候會(huì)很緊張，而沒事做的時(shí)候也會(huì)緊張。”

律師服務(wù)貫穿整個(gè)過程

多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，使張新華熟諳美國(guó)證券市場(chǎng)的操作程序和規(guī)則。他說(shuō)，在中國(guó)企業(yè)海外上市過程中，律師與保薦人一樣幾乎是貫穿整個(gè)上市過程的。但是不同的律師會(huì)從屬于不同的中介機(jī)構(gòu)，譬如，上市企業(yè)（發(fā)行人）需要聘請(qǐng)熟悉國(guó)內(nèi)法律規(guī)則的律師，幫助其規(guī)范和健全公司內(nèi)部的各項(xiàng)制度；投行聘請(qǐng)國(guó)外的律師起草招股說(shuō)明書以及相關(guān)的法律咨詢；另外分銷商或其他機(jī)構(gòu)也需要律師，有時(shí)一個(gè)上市項(xiàng)目會(huì)出現(xiàn)7、8個(gè)律師同時(shí)服務(wù)的情況。

與中國(guó)市場(chǎng)保薦人寫招股說(shuō)明書不同，在海外市場(chǎng)，招股說(shuō)明書是由保薦人所聘請(qǐng)的當(dāng)?shù)芈蓭焷?lái)寫。

張新華說(shuō)：“別小看了一個(gè)招股說(shuō)明書，那是企業(yè)到海外上市的所有立身之本。招股書既是投資者獲得上市公司信息的最佳途徑之一，也是投資者對(duì)上市公司股票進(jìn)行價(jià)值判斷的主要依據(jù)。在美國(guó)這樣的證券市場(chǎng)，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督是非常嚴(yán)格的。一旦企業(yè)提交了在美國(guó)聯(lián)交所的上市申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)會(huì)有一個(gè)人專門盯著你，按照你招股說(shuō)明書所涉及的內(nèi)容一一核查，發(fā)現(xiàn)有超出招股書范圍的內(nèi)容和舉動(dòng)，立刻駁回申請(qǐng)。”

律師所擬定的招股說(shuō)明書必須包含企業(yè)在海外上市的所有內(nèi)容和范圍，并考慮到企業(yè)上市過程中可能會(huì)遇到的種種問題，包括風(fēng)險(xiǎn)提示、資金的募集用途、股權(quán)分配、財(cái)務(wù)信息披露、關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)管理者的報(bào)酬計(jì)劃、期權(quán)計(jì)劃、股票認(rèn)購(gòu)權(quán)利、其他獎(jiǎng)勵(lì)等等。一個(gè)律師的水平在所擬定的招股說(shuō)明書中展露無(wú)疑。

張新華說(shuō)，一個(gè)上市項(xiàng)目，一般來(lái)講，要經(jīng)過50易其稿才能形成最終的正式說(shuō)明書。

招股說(shuō)明書如何出籠

在由投行牽頭的上市啟動(dòng)會(huì)議召開一周之后，律師就要提交第一稿招股說(shuō)明書，供新成立的上市工作組討論。估計(jì)在反復(fù)修改10次以后，招股說(shuō)明書的框架基本形成，工作組全部進(jìn)駐印刷廠。

在美國(guó)，招股說(shuō)明書的印刷完全由兩家工廠。之所以固定這兩家，是久經(jīng)考驗(yàn)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)果。兩家印廠在全球各金融中心都設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，多年為上市公司服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)使他們擁有非常嚴(yán)謹(jǐn)而周到的服務(wù)體系，與工作組配合默契。

張新華說(shuō)，進(jìn)駐印刷廠的邊改邊印工作是非常辛苦和枯燥的，不允許出現(xiàn)在文章中標(biāo)出修改的地方而印刷廠卻沒有改正的失誤。經(jīng)過兩天兩夜的奮戰(zhàn)，第一次招股說(shuō)明書印刷完成，在提交美國(guó)證監(jiān)會(huì)的同時(shí)，分別交付不同的機(jī)構(gòu)。美國(guó)證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)將評(píng)論回復(fù)給發(fā)行人。

評(píng)論中包含了100―200條的信息評(píng)議，包括對(duì)公司財(cái)務(wù)的信息真實(shí)性和完整性的詢問，風(fēng)險(xiǎn)披露是否詳盡等種種問題，律師需要會(huì)同其他工作組成員將意見在10天內(nèi)回復(fù)給證監(jiān)會(huì)。如此經(jīng)過5-6次的反復(fù)提交與審核，直到最終證監(jiān)會(huì)出具無(wú)意見函。

上市工作組將修改好的招股說(shuō)明書，再次交付印刷廠，印刷出帶有紅色印邊的紅鯡文（red herring ），表明這不是最終定稿的招股說(shuō)明書。此時(shí)發(fā)行人開始路演，由主承銷商根據(jù)路演的實(shí)際銷售情況核算出發(fā)行價(jià)位和額度，確定股價(jià)，然后補(bǔ)充到招股說(shuō)明書中，再次提交證監(jiān)會(huì)，此時(shí)，招股說(shuō)明書才正式生效。

上市企業(yè)所聘請(qǐng)律師的職責(zé)主要是在國(guó)內(nèi)，為企業(yè)出具法律意見書，作為企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)的重要依據(jù)之一。但往往為了這一紙文書，律師需要花費(fèi)2年左右的時(shí)間幫助企業(yè)規(guī)范和健全各項(xiàng)法律制度。不過在海外上市過程中，中國(guó)律師只需要協(xié)助上市地律師在招股說(shuō)明書中準(zhǔn)確地描述中國(guó)法律，使國(guó)外的投資者了解中國(guó)的法律環(huán)境。張新華說(shuō)，在這一過程中，國(guó)內(nèi)律師的工作不及國(guó)外律師的1/10。

盛大上市前歷險(xiǎn)

張新華說(shuō)，上市的時(shí)機(jī)很重要。在幾經(jīng)易稿擬定招股說(shuō)明書之后，最怕出現(xiàn)的問題是在上市前夕出現(xiàn)市場(chǎng)波動(dòng)。張新華向記者講述了盛大在美國(guó)上市時(shí)所經(jīng)歷的驚險(xiǎn)一幕。

當(dāng)中國(guó)最大的在線游戲運(yùn)營(yíng)商--盛大網(wǎng)絡(luò)發(fā)展有限公司滿懷熱情赴美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上市，卻發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)錯(cuò)過了好時(shí)機(jī)。當(dāng)時(shí)恰逢美國(guó)整體大市不佳，加上中國(guó)宏觀調(diào)控，以及一些中國(guó)概念股出現(xiàn)問題引發(fā)了投資者對(duì)中國(guó)概念股的懷疑，美國(guó)市場(chǎng)對(duì)中國(guó)新股的態(tài)度已經(jīng)轉(zhuǎn)為冷淡。

盛大所聘請(qǐng)的保薦人是高盛，而保薦人律師就是美邁斯。當(dāng)高盛發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)出現(xiàn)不利情況時(shí)，建議盛大調(diào)低原來(lái)的發(fā)行價(jià)格，改每股ADS（美國(guó)存托憑證）13～15美元為11美元，IPO（首募資金）也由原來(lái)的3億美元降低為1.5億美元。

高盛之所以考慮做出這種調(diào)整，是因?yàn)樵谑袌?chǎng)低迷時(shí)，如果保持原有的高價(jià)位，很有可能跌破發(fā)行價(jià)，這對(duì)企業(yè)的上市形象非常不利。與其看到投資者的白眼，不如主動(dòng)調(diào)低價(jià)格，吸引投資者。這樣即使大市低迷，還會(huì)有不少投資人愿意“玩一把”。至少較低的市盈率會(huì)帶來(lái)更多的短線操作空間。

但是按照美國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，如果最終定價(jià)及IPO發(fā)生了重大變化，就需要在重新修改招股說(shuō)明書后，重新印發(fā)給潛在的投資者。這樣的事情在業(yè)界是最忌諱的，等于說(shuō)路演和其他很多工作都要重來(lái)一遍。不僅成本增加，而且企業(yè)上市的時(shí)機(jī)也會(huì)從此錯(cuò)過。所以，包括盛大、高盛、美邁斯等組成的上市工作組經(jīng)過仔細(xì)研究，終于找到了一個(gè)有可能說(shuō)服證監(jiān)會(huì)同意盛大如期上市的方案。

于是，張新華他們準(zhǔn)備了大量的材料以證明股價(jià)和融資規(guī)模的改變并不會(huì)給上市帶來(lái)太大的改變。他們列舉了很多理由：其中比較重要的是解釋了美國(guó)證監(jiān)會(huì)所關(guān)心的募集資金用途是否改變的問題。張新華說(shuō)，在股價(jià)和IPO大大縮水的過程中，減少的主要是原有股東套現(xiàn)的部分，而公司直接融資的部分只是縮小了不到20%的規(guī)模。所以對(duì)原來(lái)寫進(jìn)招股說(shuō)明書的資金用途不會(huì)發(fā)生什么改變。

通過各種口頭和書面的交流，最終工作小組成功說(shuō)服了證監(jiān)會(huì)。

這些都是發(fā)生在上市背后的故事，在盛大上市的前前后后，媒體給予了充分的關(guān)注，在陳天橋重新提交了更新版本的招股說(shuō)明書，并且推遲一天上市時(shí)，各種的猜測(cè)鋪天蓋地。誰(shuí)能想到背后有這樣的一番據(jù)理力爭(zhēng)？

而最終，盛大上市后的表現(xiàn)也著實(shí)不俗。今年5月14日盛大以每股11美元的價(jià)格在納斯達(dá)克上市，當(dāng)日收盤于11.97美元，比11美元的招股價(jià)格上漲8.82%。及至現(xiàn)在，該公司的股價(jià)超過14美元，比發(fā)行價(jià)增長(zhǎng)了10%以上。

市場(chǎng)逼國(guó)際律師放下身價(jià)

國(guó)際律師事務(wù)所在中國(guó)開展業(yè)務(wù)不像在美國(guó)有諸多的地域限制，所以中國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)遠(yuǎn)較美國(guó)激烈。"安理"合伙人兼"亞洲銀行"與項(xiàng)目業(yè)務(wù)主管謝立斌表示，僧多粥少使得國(guó)際律師行收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)下降的現(xiàn)象非常普遍。在大中華資本市場(chǎng)，處于領(lǐng)先地位的一些律師所正受到"盛德"、"安理"和"萬(wàn)世基"等競(jìng)爭(zhēng)者的有力挑戰(zhàn)。

張新華說(shuō)，美邁斯的收費(fèi)模式限制了其在中國(guó)的業(yè)務(wù)開展。在美國(guó)，律師是以小時(shí)計(jì)費(fèi)的。而一個(gè)合伙人的價(jià)格在每小時(shí)500～800美元之間，有些中國(guó)企業(yè)聽起來(lái)覺得不可思議。在美國(guó)的律師界，一個(gè)律師拓展業(yè)務(wù)的方式主要靠自身與投行、發(fā)行人的關(guān)系，還有就是靠大量發(fā)表專業(yè)文章以樹立自己在行業(yè)中的地位，以及調(diào)動(dòng)公司的業(yè)務(wù)資源。“但是在中國(guó)，這些似乎還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。”

美邁斯也在探索在中國(guó)的拓展業(yè)務(wù)方式。"美邁斯"、"眾達(dá)"和"高特兄弟"等美資律師事務(wù)所，在上海與北京的高校紛紛設(shè)立獎(jiǎng)學(xué)金。獲獎(jiǎng)學(xué)生除得到物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，還有機(jī)會(huì)獲得律師的職業(yè)輔導(dǎo)。這一方式，不僅提升了律所在中國(guó)業(yè)界的知名度和美譽(yù)度，而且為自己培養(yǎng)了人才后盾。

招股說(shuō)明書范文第4篇

【關(guān)鍵詞】 制造業(yè);環(huán)境信息;披露

眾所周知,環(huán)境污染、生態(tài)破壞已經(jīng)成為各國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展所面臨的嚴(yán)峻問題,作為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省,江蘇在環(huán)境保護(hù)方面任重道遠(yuǎn)。要解決好環(huán)境污染問題,使經(jīng)濟(jì)發(fā)展與環(huán)境問題協(xié)調(diào)起來(lái),企業(yè)首先要增強(qiáng)環(huán)境保護(hù)意識(shí),加強(qiáng)環(huán)境信息的披露,接受社會(huì)、公眾以及政府的監(jiān)督。

一、樣本選取

樣本選取江蘇省上市公司。考慮制造業(yè)涉及面廣并具有代表性,按證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類,制造業(yè)包括:食品、飲料,紡織、服裝、毛皮,木材、家具,造紙、印刷,石油、化學(xué)、橡膠、塑料,電子,金屬、非金屬,機(jī)械、設(shè)備、儀表,醫(yī)藥、生物制品等,因此以江蘇省上市公司制造業(yè)為研究對(duì)象,通過中國(guó)上市公司資訊網(wǎng)、巨潮資訊等網(wǎng)站對(duì)截止到2008年12月31日之前在滬、深兩市上市的江蘇省上市公司制造業(yè)共查找58家企業(yè)。以各企業(yè)的招股說(shuō)明書和近3年(2006―2008年)年報(bào)為樣本資料,利用統(tǒng)計(jì)與內(nèi)容分析、趨勢(shì)分析等方法對(duì)江蘇省制造業(yè)環(huán)境信息披露進(jìn)行分析研究。

樣本企業(yè)上市時(shí)間為1993―2008年,江蘇省制造業(yè)58家企業(yè)上市時(shí)間分布見表1,反映各年上市企業(yè)數(shù)量。一般情況下招股時(shí)間與上市時(shí)間一致,對(duì)少數(shù)企業(yè)招股時(shí)間與上市時(shí)間為跨年度的,按招股時(shí)間年度統(tǒng)計(jì)。

二、江蘇省制造業(yè)招股說(shuō)明書分析研究

(一)環(huán)境信息披露趨勢(shì)分析

通過對(duì)58家企業(yè)的招股說(shuō)明書按上市時(shí)間分別統(tǒng)計(jì)環(huán)境信息披露情況,得出江蘇省制造業(yè)招股說(shuō)明書環(huán)境信息披露趨勢(shì)(見表2),由于上市時(shí)間跨度較長(zhǎng),同時(shí)考慮樣本數(shù)量等因素,表2中上市年份適當(dāng)合并列示。

統(tǒng)計(jì)分析表明,環(huán)境信息披露比例平均為69%,按上市時(shí)間分析,1995年之前,上市的企業(yè)均無(wú)環(huán)境披露信息,1996

―2000年間環(huán)境信息披露比例逐年上升,分別為25%、50%、71.4%、83.3%;2001―2005年間其環(huán)境信息披露各年之間處于相對(duì)不穩(wěn)定狀態(tài),2006―2008年環(huán)境信息披露均為100%。

(二)招股說(shuō)明書環(huán)境信息披露的內(nèi)容與質(zhì)量

從招股說(shuō)明書環(huán)境信息披露內(nèi)容看(見表3),主要在風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策、募集資金運(yùn)用、業(yè)務(wù)與技術(shù)、發(fā)行人情況、公司發(fā)展規(guī)劃中披露,其中,以前三項(xiàng)居多。

進(jìn)一步對(duì)2006至2008年間15個(gè)上市公司重點(diǎn)分析,15家企業(yè)均在募集資金運(yùn)用中披露了相關(guān)環(huán)境信息,占100%;9家企業(yè)在業(yè)務(wù)與技術(shù)中進(jìn)行披露,占60%;5家企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)因素中披露,占33.3%。可見2006年以來(lái)環(huán)境信息披露的內(nèi)容更注重募集資金運(yùn)用以及業(yè)務(wù)與技術(shù)。

經(jīng)過對(duì)招股說(shuō)明書環(huán)境信息的內(nèi)容分析發(fā)現(xiàn),在特定時(shí)期所反映的內(nèi)容具有共性或某些特點(diǎn),現(xiàn)將其歸納為三個(gè)階段:第一階段(2000年之前)、第二階段(2001―2005年)、第三階段(2006―2008年)。

第一階段上市的企業(yè),其環(huán)境信息披露主要在風(fēng)險(xiǎn)因素中簡(jiǎn)單披露,字?jǐn)?shù)也很少。第二階段上市的企業(yè),其環(huán)境信息披露較前者要詳細(xì),但各企業(yè)信息披露內(nèi)容詳盡程度差距較大,存在隨意性,一般缺乏具體數(shù)據(jù)說(shuō)明。第三階段,環(huán)境信息披露較充分,一般在募集資金運(yùn)用和業(yè)務(wù)與技術(shù)等方面詳細(xì)披露,對(duì)存在廢水、廢氣、固廢、噪聲、放射性污染等污染物的具體環(huán)保措施分別披露了處理方法。披露企業(yè)存在高危險(xiǎn)、重污染情況,還披露因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)因素受到處罰的情況,近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出情況等,環(huán)境信息披露量化指標(biāo)(包括貨幣性與非貨幣性)增加。如云海金屬(2007年上市),披露了公司近3年有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面的的實(shí)際支出(包括資本開支和費(fèi)用開支)以及未來(lái)3年的支出計(jì)劃,并說(shuō)明公司未來(lái)3年環(huán)境保護(hù)費(fèi)用預(yù)期較大幅度增加的主要原因系募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè),需相應(yīng)進(jìn)行環(huán)保投入。

三、江蘇省制造業(yè)年度報(bào)告分析研究

(一)環(huán)境信息披露的內(nèi)容

根據(jù)江蘇省上市公司制造業(yè)近3年(2006―2008)年報(bào),統(tǒng)計(jì)分析其環(huán)境信息披露狀況,見表4。

2006-2008年報(bào),各企業(yè)主要在董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表注釋、重要事項(xiàng)三個(gè)項(xiàng)目中進(jìn)行環(huán)境信息披露,其中以董事會(huì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表注釋披露較多(見表4)。此外,有1家企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)中披露(紅豆股份)、3家企業(yè)在社會(huì)責(zé)任中披露,包括康緣藥業(yè)、寶勝股份、航天晨光。

由表4可見,江蘇省制造業(yè)2006年環(huán)境信息披露比例為31.3%,根據(jù)張星星等對(duì)2006年年報(bào)分析,環(huán)境信息披露比例平均在50%左右,顯然江蘇省制造業(yè)上市公司2006年環(huán)境信息披露比例較低。2007、2008年分別為55.6%、55.2%,基本處于穩(wěn)定水平。由此認(rèn)為,江蘇作為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省并未顯現(xiàn)環(huán)境信息披露的超前性,經(jīng)濟(jì)發(fā)展與環(huán)保意識(shí)并未協(xié)調(diào)。

從年報(bào)中環(huán)境信息披露內(nèi)容分析,“董事會(huì)報(bào)告”中,主要集中在風(fēng)險(xiǎn)因素、節(jié)能減排的定性描述,在投資情況中對(duì)企業(yè)的環(huán)保投資項(xiàng)目進(jìn)行闡述,包括投入資金數(shù)額、累計(jì)投資、完工程度等; “財(cái)務(wù)報(bào)表注釋”中,環(huán)境信息主要體現(xiàn)在“在建工程”、“長(zhǎng)期待攤費(fèi)用”、“營(yíng)業(yè)外收入”、“環(huán)保補(bǔ)貼收入”、“其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”等報(bào)表項(xiàng)目及其說(shuō)明中;“重要事項(xiàng)”中,披露比例相對(duì)較低,主要涉及重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、企業(yè)合并等過程中環(huán)境污染處理問題,對(duì)于涉及環(huán)境問題的重要工程項(xiàng)目,在建工程同樣反映在重要事項(xiàng)中。如紅豆股份2008年污水改造工程信息披露。值得關(guān)注的是華芳紡織在董事會(huì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表注釋中均披露了污水處理的環(huán)保收入(主營(yíng)業(yè)務(wù)收入)及其相應(yīng)成本等,這反映企業(yè)重視環(huán)境保護(hù),企業(yè)治理環(huán)境污染不僅僅只產(chǎn)生成本費(fèi)用,同樣可以帶來(lái)收入、效益,政府應(yīng)大力提倡并正確引導(dǎo)。

(二)環(huán)境信息披露的連續(xù)性

為了反映環(huán)境信息披露的規(guī)范性、可比性,可對(duì)環(huán)境信息披露的連續(xù)性進(jìn)行分析。排除2006年到2008年新上市的15家公司,剩余43家公司中,連續(xù)3年在年報(bào)中披露環(huán)境信息的公司有12家,占27.9%;連續(xù)2年披露環(huán)境信息的公司有12家,占27.9%;只有1年披露環(huán)境信息的公司有13家,占30.2%;剩下6家公司沒有披露環(huán)境信息,占14%。顯然,單項(xiàng)比例中,僅1年披露信息的公司占比最高。如果假設(shè)能夠連續(xù)2年及以上披露環(huán)境信息的公司認(rèn)為能“嚴(yán)格履行環(huán)境信息披露”,符合要求的公司僅24家,占比55.8%,這與在招股說(shuō)明書中近3年100%比例形成了鮮明的對(duì)比。再?gòu)那笆鲂畔⑴兜膬?nèi)容看,年度報(bào)告中信息披露分散,各企業(yè)信息披露方式、內(nèi)容受個(gè)人偏好、利益驅(qū)動(dòng),隨意性大。由此可見,信息披露缺乏連續(xù)性、規(guī)范性、可比性。

四、結(jié)論與啟示

通過江蘇省制造業(yè)上市公司的招股說(shuō)明書及年度報(bào)告分析研究,可以得出以下結(jié)論和啟示。

(一)招股說(shuō)明書環(huán)境信息披露不斷完善,信息披露較充分

從招股說(shuō)明書環(huán)境信息披露發(fā)展過程看,環(huán)境信息披露已逐步詳細(xì)與完善,特別是2006年以來(lái),環(huán)境信息披露充分并具有規(guī)范性。這得益于我國(guó)相關(guān)政策法規(guī)的出臺(tái)與完善。回顧證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司招股說(shuō)明書信息披露的相關(guān)規(guī)定,1997 年證監(jiān)會(huì)的“關(guān)于公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號(hào)《招股說(shuō)明書的內(nèi)容與格式》的通知”中關(guān)于“招股說(shuō)明書正文的風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策”中規(guī)定,要求公布發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展趨勢(shì)中可能存在的不利因素以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況,包括環(huán)保因素的限制、嚴(yán)重依賴有限的自然資源等。自此,上市公司招股說(shuō)明書有關(guān)環(huán)境信息披露初步形成,并主要反映在風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策之中,但內(nèi)容較空泛。2001年證監(jiān)會(huì)正式《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號(hào)―招股說(shuō)明書》(以下簡(jiǎn)稱《第1 號(hào)―招股說(shuō)明書》,要求企業(yè)對(duì)存在高危險(xiǎn)、重污染情況的,應(yīng)披露公司對(duì)人身、財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施等,并要求披露投資項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題及采取的措施。2003年與2006年又進(jìn)行了兩次修訂。其中2006年5月修訂并執(zhí)行的《第1號(hào)――招股說(shuō)明書》對(duì)環(huán)境信息披露的要求提高,在 “業(yè)務(wù)與技術(shù)”中規(guī)定,存在高危險(xiǎn)、重污染情況的,應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出情況,說(shuō)明是否符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。與2001年、2003年的規(guī)范相比,強(qiáng)調(diào)了企業(yè)污染治理情況的披露,同時(shí)要求披露因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近3年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出情況,說(shuō)明是否符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。在“募集資金運(yùn)用” 中應(yīng)披露:投資項(xiàng)目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況。與2001、2003年的規(guī)范相比,要求增加資金投入情況的信息披露。這就是為什么2006年之后環(huán)境信息披露較充分的原因。由此可見現(xiàn)行規(guī)范更具體,且具有可操作性。

(二)年度報(bào)告信息披露比例不高,披露方式不規(guī)范,信息的可比性、有用性較低

對(duì)上市公司年度報(bào)告中環(huán)境信息披露的研究表明,年度報(bào)告環(huán)境信息披露比例不高,近2年均在55%左右,相對(duì)于招股說(shuō)明書的披露要低得多。從已披露企業(yè)的信息內(nèi)容與質(zhì)量看,環(huán)境信息披露分散,披露方式不規(guī)范,在披露時(shí)帶有很大的隨機(jī)性,使得環(huán)境信息的披露缺少一定的連續(xù)性,也降低了環(huán)境信息的可比性。樣本公司對(duì)環(huán)境會(huì)計(jì)信息披露主要采用文字描述,大多數(shù)公司的環(huán)境信息披露只是提到要遵守國(guó)家有關(guān)環(huán)境保護(hù)的規(guī)定,并沒有提到具體的措施,即使提到措施也只是簡(jiǎn)單的文字描述,信息披露的量化指標(biāo)少,主要以財(cái)務(wù)報(bào)表注釋反映環(huán)保投資項(xiàng)目、支付排污費(fèi)以及環(huán)境污染的獎(jiǎng)勵(lì)或處罰等,環(huán)境信息的有用性較低。

(三)信息披露缺乏主動(dòng)性,我國(guó)環(huán)境信息披露體系亟待規(guī)范

年度報(bào)告與招股說(shuō)明書的顯著差異,反映上市公司缺乏披露環(huán)境信息的主動(dòng)性。研究表明,江蘇作為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省并未顯現(xiàn)環(huán)境信息披露的超前性,信息披露與地區(qū)經(jīng)濟(jì)并不相關(guān),經(jīng)濟(jì)發(fā)展與環(huán)保意識(shí)并未協(xié)調(diào)。到目前為止,雖然我國(guó)已相繼出臺(tái)了與環(huán)保相關(guān)的法律、法規(guī),但有關(guān)環(huán)境信息披露的法規(guī)、準(zhǔn)則不夠完善,尤其是有關(guān)環(huán)境會(huì)計(jì)信息的披露。2007年1月證監(jiān)會(huì)“上市公司信息披露管理辦法”未對(duì)環(huán)境信息披露作出規(guī)范。2007年4月國(guó)家環(huán)保總局《環(huán)境信息公開辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱《辦法》)。《辦法》明確了信息公開的主體和范圍,但《辦法》僅要求污染物排放超過國(guó)家或者地方排放標(biāo)準(zhǔn),或者污染物排放總量超過地方人民政府核定的排放總量控制指標(biāo)的污染嚴(yán)重的企業(yè),必須披露環(huán)境信息;鼓勵(lì)一般污染企業(yè)自愿公開環(huán)境信息。筆者認(rèn)為在當(dāng)前企業(yè)環(huán)境信息披露自愿性低的情況下,應(yīng)要求上市公司所有企業(yè)強(qiáng)制披露,對(duì)無(wú)污染企業(yè)實(shí)行零報(bào)告制度。目前,財(cái)政部企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中對(duì)環(huán)境信息問題的具體規(guī)范還是空白,因此,不難理解為什么年度報(bào)告的環(huán)境信息披露方式不規(guī)范,披露內(nèi)容的可比性、相關(guān)性差。鑒于信息披露的內(nèi)容與質(zhì)量,證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部等應(yīng)盡快規(guī)范環(huán)境信息披露的方式、內(nèi)容、指標(biāo)等,特別是經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)更要強(qiáng)化環(huán)保意識(shí),承擔(dān)社會(huì)責(zé)任與環(huán)境責(zé)任。可見提高環(huán)境信息披露的規(guī)范性、有用性、可比性,關(guān)鍵是建立并完善我國(guó)相關(guān)的法律法規(guī)體系,并使其具有可操作性。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 張星星,等.我國(guó)上市公司環(huán)境信息披露現(xiàn)狀初步研究[J] .環(huán)境保護(hù),2008(3B):27-30.

招股說(shuō)明書范文第5篇

紅墻股份屬混凝土外加劑行業(yè)，產(chǎn)品主要以萘系減水劑、聚羧酸系減水劑為主導(dǎo)，是珠三角地區(qū)的行業(yè)龍頭企業(yè)之一。

本次IPO，雖然公司受到廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資公司和深圳市富海燦陽(yáng)投資發(fā)展有限公司兩大實(shí)力創(chuàng)投的保駕護(hù)航，但細(xì)查其招股說(shuō)明書，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，仍有多處令人質(zhì)疑的地方。

一方面，受上下游行業(yè)擠壓，公司近年來(lái)應(yīng)收賬款逐年遞增，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率及存貨周轉(zhuǎn)率等均遜于同行，公司資金流動(dòng)性堪憂。

另一方面，在萘系減水劑生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率不斷降低，且行業(yè)景氣度下滑的情況下，公司卻準(zhǔn)備大幅逆勢(shì)擴(kuò)張產(chǎn)能，其未來(lái)產(chǎn)能消化能力不容樂觀。

應(yīng)收賬款逐年增加 資金流動(dòng)性堪憂

由于紅墻股份所屬混凝土外加劑行業(yè)對(duì)資金需求較高，有料重工輕的特點(diǎn)，其主要原材料如工業(yè)萘、聚醚等通常需要使用現(xiàn)款交易，而下游的混凝土行業(yè)，則具有工期較長(zhǎng)、回款較慢等特點(diǎn)，這導(dǎo)致公司占用了大量流動(dòng)資金，應(yīng)收賬款余額居高不下。

招股說(shuō)明書顯示，公司應(yīng)收賬款逐年攀升，2011-2013年，期末余額分別為1.67億元、1.89億元、2.26億元，占各年末總資產(chǎn)比例呈遞增態(tài)勢(shì)，分別為45.6%、48.9%以及49.1%，這意味著，截至2013年底，公司約有一半資產(chǎn)是沒有收回的欠款。

如果說(shuō)占款額度較大屬于行業(yè)共性，但從應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率看，紅墻股份遠(yuǎn)不及同行業(yè)可比公司的平均值。按照招股說(shuō)明書給出的數(shù)據(jù)，2011年-2013年，可比公司――建研集團(tuán)（002398.SZ）、浙江龍盛（600352.SH）、科隆精化三家公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)次數(shù)平均值分別為6.29次、3.19次、4.40次，而紅墻股份則只有3.06次、2.26次、2.56次。

另外，招股說(shuō)明書顯示，報(bào)告期內(nèi)（2011年-2013年），公司存貨大幅增加，由2011年末的2793萬(wàn)元增加至2013年末的4242萬(wàn)元，兩年間增長(zhǎng)了1449萬(wàn)元，增幅達(dá)51.9%。

報(bào)告期內(nèi)（2011年-2013年），公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為11.01次、8.97次和10次，不但低于可比公司平均值，與公司業(yè)務(wù)最為相似的建研集團(tuán)相比，更是相去甚遠(yuǎn)。紅墻股份稱，同行可比公司中，建研集團(tuán)因?yàn)橥饧觿┦杖胝贾鳡I(yíng)業(yè)務(wù)收入比例較高，因而跟公司更有可比性，但是，2011-2013年，建研集團(tuán)存貨周轉(zhuǎn)率分別為22.16次、19.14次和20.45次，每年周轉(zhuǎn)次數(shù)都是公司的兩倍。

應(yīng)收賬款的攀升及存貨的增加，不但讓紅墻股份的回款風(fēng)險(xiǎn)加大，資金流動(dòng)性也受到影響，公司償債能力堪憂。

截至2013年末，公司貨幣資金僅為6511萬(wàn)元，報(bào)告期（2011年-2013年）各期末，紅墻股份的資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.66%、41.54%和40.14%，雖然呈小幅下降趨勢(shì)，但仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出建研集團(tuán)，后者報(bào)告期各期末的資產(chǎn)負(fù)債率分別僅為15.41%、26.57%和28.49%。

紅墻股份捉襟見肘的資金窘境，使得公司上市融資的訴求極為迫切，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金更多是依靠經(jīng)營(yíng)積累及銀行貸款，融資渠道較為單一。如果公司無(wú)法及時(shí)拓展融資渠道，并籌措資金用于擴(kuò)大產(chǎn)能、搶占市場(chǎng)，公司競(jìng)爭(zhēng)力的提升將受到影響。

招股說(shuō)明書顯示，公司本次募集資金中，1.7億元將用來(lái)補(bǔ)充流動(dòng)資金，這占了總募集資金的約43%。

產(chǎn)能逆勢(shì)擴(kuò)張 消化能力存疑

根據(jù)招股說(shuō)明書顯示，在扣除相關(guān)費(fèi)用后，本次公司公開發(fā)行股票計(jì)劃募集資金3.98億元，除補(bǔ)充流動(dòng)資金外，全部用于萘系減水劑、聚羧酸系減水劑等主要產(chǎn)品的產(chǎn)能擴(kuò)張。

其中，1.2億元投向河北紅墻股份有限公司（下稱“河北紅墻”）年產(chǎn)20萬(wàn)噸高性能混凝土外加劑及企業(yè)研發(fā)中心項(xiàng)目，7600萬(wàn)元投向廣西紅墻股份有限公司（下稱“廣西紅墻”）年產(chǎn)25萬(wàn)噸高性能混凝土外加劑項(xiàng)目二期，另外廣東紅墻股份股份有限公司（下稱“廣東紅墻”）年產(chǎn)5.5萬(wàn)噸高性能混凝土外加劑項(xiàng)目擬投入3180萬(wàn)元。

總的來(lái)說(shuō)，紅墻股份本次募集資金新增產(chǎn)能分別為萘系減水劑及其他合計(jì)30萬(wàn)噸、聚羧酸系減水劑合計(jì)9萬(wàn)噸、其他外加劑合計(jì)5萬(wàn)噸。

萘系減水劑和聚羧酸系減水劑是中國(guó)目前混凝土外加劑行業(yè)最重要的兩類外加劑產(chǎn)品，從原材料構(gòu)成上看，收到石油及煤炭?jī)r(jià)格波動(dòng)以及中國(guó)富煤貧油資源結(jié)構(gòu)的影響，萘系減水劑和聚羧酸系減水劑將。

紅墻股份稱，本次募集資金項(xiàng)目將有助于完善公司研發(fā)平臺(tái)，擴(kuò)大公司生產(chǎn)能力、覆蓋區(qū)域和市場(chǎng)占有率，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。本次公司募資主要投向之一是萘系減水劑，但公司萘系減水劑生產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率本已在不斷下滑，逆勢(shì)擴(kuò)張能否如愿提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，市場(chǎng)難免存疑。

招股說(shuō)明書顯示，報(bào)告期內(nèi)公司各產(chǎn)品的產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率情況如下。

2011-2013年，紅墻股份萘系減水劑產(chǎn)能利用率逐年下降，分別為119.68%、87.85%、85.07%，與此同時(shí)，隨著公司加大對(duì)聚羧酸系減水劑的產(chǎn)品研發(fā)投入及市場(chǎng)開拓力度，公司現(xiàn)有聚羧酸系減水劑逐漸得到了下游客戶的認(rèn)可，聚羧酸系減水劑產(chǎn)能利用率逐年大幅攀升，分別為33.43%、77.35%、91.88%。

非但如此，招股說(shuō)明書顯示，由于廣西省聚羧酸系減水劑市場(chǎng)需求日益增長(zhǎng)，廣西紅墻甚至通過技改，將現(xiàn)有部分萘系減水劑生產(chǎn)線改為聚羧酸系減水劑生產(chǎn)線。

不過，令人困惑的是，雖然萘系減水劑產(chǎn)能利用率不斷下滑，聚羧酸系減水劑水漲船高，但本次募集資金主要投向之一仍用于萘系減水劑的產(chǎn)能擴(kuò)張。2013年，萘系減水劑在達(dá)產(chǎn)產(chǎn)能為10.93萬(wàn)噸的情況下，產(chǎn)能利用率尚且只有85%，那此次計(jì)劃新增的30萬(wàn)噸產(chǎn)能又該如何消化？

另外需要考慮的一個(gè)現(xiàn)實(shí)是，作為混凝土外加劑專業(yè)制造商，公司業(yè)務(wù)發(fā)展與國(guó)家固定資產(chǎn)投資發(fā)展密切相關(guān)，中國(guó)宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度下降將嚴(yán)重影響公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響，2013年中國(guó)全社會(huì)固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)由2012年的20.3%回落至19.3%，下滑1個(gè)百分點(diǎn)，且10年來(lái)首次低于20%；GDP增長(zhǎng)幅度由2012年的7.8%回落至7.7%。

宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展放緩的情況下，紅墻股份對(duì)萘系減水劑產(chǎn)能卻逆勢(shì)大幅擴(kuò)張，讓人不由對(duì)此畫上問號(hào)。

經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流遠(yuǎn)低于凈利潤(rùn) 經(jīng)營(yíng)質(zhì)量不高

公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量也是為市場(chǎng)所詬病的地方之一，報(bào)告期內(nèi)（2011年-2013年），公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1608萬(wàn)元、1546萬(wàn)元和4349萬(wàn)元，均低于3235萬(wàn)元、4514萬(wàn)元和6001萬(wàn)元的同期凈利潤(rùn)。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為49.72%、34.26%和72.47%，這顯示出，公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量并不高，相當(dāng)一部分盈利只不過是紙上利潤(rùn)。