合伙企業的會計制度

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合伙企業的會計制度范文第1篇

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙的合法利益，根據《中華人民共和國合伙企業法》及有關法律、法規規定，甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，簽訂本協議。

第一條 合伙宗旨

甲、乙雙方本著互利互惠、共同勞動、共同經營、共同發展的原則，共同經營_________事務。

第二條 合伙企業概況

1.名稱：_________

2.經營場所：_________

3.經營范圍：_________

4.經營方式：_________

第三條 合伙期限

合伙期限為_________年，自_________年_________月_________日起，至_________年_________月_________日止。

第四條 出資方式

1.甲方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________%；

2.乙方：出資額為_________元，以_________方式出資，占注冊資本的_________%；

3.本合伙出資共計人民幣_________元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

4.合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產，其合法權益受法律保護。

第五條 出資期限

各合伙人的出資，于_________年_________月_________日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

第六條 出資評估

用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第七條 合伙企業登記

全體合伙人同意指定_________為代表或者共同委托的人（指具有業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向登記機關申請企業名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第八條 財務、會計

合伙企業依據《中華人民共和國會計法》和財政部頒布的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，建立本合伙企業的財產、會計制度。

第九條 盈余分配

1.合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

2.盈余分配以_________為依據，按比例分配。合伙企業分配當年的稅后利潤（虧損），按下列順序進行；

（1）提取法定公積金10%；

（2）提取法定公益金5-10%；

（3）剩余利潤（虧損）按合伙人出資比例分配（分擔）。

3.合伙企業的利益分配、虧損，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。

第十條 債務承擔

1.合伙企業債務由合伙企業財產償還。

2.合伙企業財產不夠償還時，由合伙人按各自出資的比例承擔債務。

3.合伙企業的債務承擔，如另有變動的，其具體方案由全體合伙人協商決定。

4.由一名或者數名合伙人執行合伙企業事務的，應當依照約定向其他不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙企業事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。

第十一條 委托執行人

由全體合伙人決定委托_________方（一名或數名）執行合伙企業事務，并出具合伙的

委托書。 第十二條 執行人的職責

企業事務的執行人對全體合伙人負責，并行使下列職責：

（1）對外開展業務，訂立合同；

（2）主持合伙企業的日常生產經營、管理工作；

（3）擬定合伙企業利潤分配或者虧損分擔的具體方案；

（4）制定合伙企業內部管理機構的設置方案；

（5）制定合伙企業具體管理制度或者規章制度；

（6）提出聘任合伙企業的經營管理人員；

（7）制定增加合伙企業出資的方案；

（8）每半年向其他合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況；

（9）除《合伙企業法》另有規定外，對合伙企業有關事項作出決議時，須經三分之二以上的合伙人表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數相等時，執行事務的合伙人有裁決權。

第十三條 其他合伙人的權利：

1.有權監督執行事務的合伙人、檢查其執行合伙企業事務的情況；

2.為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱賬簿；

3.被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，有權決定撤消該委托；

4.合伙人分別執行合伙企業事務時，其他合伙人有權對合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。

第十四條 企業事務的決定

企業下列事務必須經全體合伙人同意：

（1）處分合伙企業不動產；

（2）改變合伙企業名稱；

合伙企業的會計制度范文第2篇

依據《中華人民共和國合伙企業法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》，經全體合伙人協商一致，制定本協議。

第一條 合伙目的：

第二條 合伙企業由合伙人共同共資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

第三條 合伙企業名稱：

第四條 合伙企業經營場所：

第五條 合伙企業經營范圍：

第六條 合伙企業的出資總額： 萬元人民幣。

第七條 合伙人姓名、出資方式及出資額。

(一)合伙人姓名： ;

合伙人住所： ;

出資方式： 計人民幣 萬元。

(二)合伙人姓名： ;

合伙人住所： ;

出資方式： 計人民幣 萬元。

(三)合伙人于 年 月 日前繳付出資。

出資額沒有實際繳付的，不能算合伙人已經出資。

出資額中以實物出資的;合伙企業應當于成立后半年內辦理實物過戶手續，并報登記機關備案。

出資額中以知識產權出資的，合伙企業應于成立后半年內辦理知識產權轉讓登記手續，并報登記機關備案。

第八條 合伙人的權利和義務。

(一)合伙人享有了解合伙企業的經營狀況和財務狀況;

(二)合伙人按照出資比例分取紅利和分擔虧損;

(三)有優先受讓其他合伙人轉讓的財產份額和優先購買合伙企業的新增資金，但須經其他合伙人同意;

(四)合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任;

(五)合伙企業終止后，依法分得合伙企業的剩余財產;

(六)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動;

(七)合伙企業依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度，并依法履行納稅義務。

第九條 合伙企業事務的執行。

(一)合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，經全體合伙人協商，委托合伙人 為合伙企業事務執行人，共 名;

(二)執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業;

(三)經全體合伙人決定，對合伙企業事務實行一人一票的表決辦法。

第十條 合伙人入伙、退伙。

(一)合伙企業如有新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議;

(二)合伙人退伙，應經全體合伙人同意，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人;

(三)合伙人擅自退伙后，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;

(四)此條款未詳盡的，依據《合伙企業法》第六章執行。

第十一條 合伙企業的解散、清算。

(一)合伙企業經營期限為 年，自《合伙企業營業執照》簽發之日起計算。

(二)合伙企業有下列情形之一的可以解散;

1、合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的;

2、全體合伙人決定解散;

3、合伙人已不具備法定人數;

4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;

5、被依法吊銷營業執照;

6、出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

(三)合伙企業解散時，依據《合伙企業法》進行清算，清算結束后，編制清算報表;經全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內向企業登記機關報送，辦理合伙企業注銷登記。

第十二條 違約責任。

(一)合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

(二)合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的， 可向仲裁機構申請仲裁及向人民法院 。

第十三條 其他事項。

(一)本協議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關備案一份。

(二)本協議經全體合伙人共同協商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業設立之日起生效。

合伙人簽名： 身份證號碼：

合伙企業的會計制度范文第3篇

關鍵詞：商事賬簿；應然屬性；誠信缺失

信用是奠定市場經濟的基石，是維系社會經濟生活正常秩序的道德準繩。隨著市場經濟的建立和完善，我國對誠信建設越來越重視。體現在商事活動中即參與者的信用，誠信記錄即商事賬簿。然而在立法方面，我國在商事賬簿的規定缺少統一的規定，相關規定分散在不同的法律法規中。商事賬簿是商事活動的基礎性材料，商事賬簿的應然屬性界定如何以及商事賬簿誠信的缺失是我國上市活動不規范面臨的重要問題。

一、誠信是商事賬簿應然屬性的基礎

在當今世界各國的商業活動中，商業賬簿已經成為管理商業及整個經濟活動中要的工具。它是商主體、投資者、交易相對人以及有關國家管理機關了解商主體營業狀況、財產狀況和資信狀況的依據。從屬性上講，可以將商事賬簿的作用歸結為兩個方面，即：商事賬簿的服務屬性和保障屬性。

（一）服務屬性的基礎

商事賬簿的服務屬性主要是針對商主體自身、股東以及交易第三人的服務功能。一方面，商事賬簿制度既是商人準確地了解自己商事經營狀況的重要手段，又是商人準確地分析自己產品的成本和價格的必要工具，"及時和準確了解自己的經營狀況和財務狀況，并以此作為經濟活動和計算盈余、分配利潤的依據，同時通過對經濟活動進行分析以做出或調整相關經營決策和發展思路，也是商人監督自己的商事輔助人是否忠實地和全面地履行自己職責的重要根據。" 另一方面，對于股東來說，賬簿是股東及時了解公司經營狀況，決定股息紅利、取回剩余財產、計算股票賬面價格，從而使股東正確及時行使相關權利的重要依據。

商事賬簿是財產獨立的制度保障，財產獨立是指經濟組織的財產對家庭或個人獨立，財產獨立使得成本費用與利潤核算成為可能?？尚诺纳淌沦~簿能夠有效的監督企業財產與投資人私人財產的分離，便于準確的核算經營績效。對于共同出資的合伙人，有的合伙人是參與型合伙人，有的合伙人則是投資型合伙人，出現了所有權與經營權的分離，合伙業務的執行人有責任向不參與經營管理的合伙人證明合伙契約得到了認真執行，利潤的計算和分配是正確、合理的，以保證合伙企業有足夠的資金來源，使企業得以持續經營下去。同時，不參與經營管理的合伙人也希望有權利能夠監督企業經營情況，及時了解掌握企業的財務狀況。商事賬簿的制度價值就在于有效的將合伙企業與合伙人相分開，將合伙企業財產與合伙人個人財產分離開，準確的獨立核算合伙企業的經營成果，保護了不執行業務的合伙人的利益，監督了經營者。有效的將組織財產獨立于組織成員，保障了不參與合伙經營的合伙人的利益，應該說這是商業簿記的真正制度價值所在。

商人的商事賬簿制度是社會公眾和第三人了解商人經濟狀況和財務狀況的重要手段。商事賬簿制度使商人的財產信息和財務信息得以對社會公開，為與商人交易的第三人了解其經營狀態尤其是財產狀態，并因此做出是否與商人從事交易的決定提供了基礎。最后，當商人破產時，債權轉變為普通債權，第三人可以通過債務人商事賬簿的記載來證明自己的債權，從而要求破產管理人清償自己的債權。對于商主體以外的第三人（商主體以外的第三人范圍很廣，既包括投資人、交易中的第三方，同時商主體內部的股東也是第三人，應當受到保護）來講，通過商事賬簿可以了解商主體的經營狀況、資信狀況、經濟實力等，以便做出進一步合作的決定，從而維護第三人的利益和商事交易的安全。

（二）保障屬性的基礎

主要是在政府稅收和法律訴訟方面的功能。商事賬簿是政府主管部門監督監察商主體的經營狀況和兼收稅款的主要依據。對于政府主管部門而言，依據《稅收征收管理法》第13條、16條、32條的規定，納稅人應報送納稅申報表，而納稅申報表需依據商事賬簿來進行制作。在對商主體進行營業的年度檢驗、物價的檢查、財務的審計，以及對稅款的征收和稅務的稽查，無不依賴于商主體依法編制的商事賬簿，以確保其他交易主體和社會公眾利益的安全。另外，《破產法》上，對于商主體的債權人而言，賬簿是民商主體進入破產程序后，進行債權清算、確定破產債權的主要依據?！抖惙ā飞?，是國家稅務部門依法征稅的重要信息依據，是納稅人依法維護自己合法權益的有效憑據。法律訴訟方面，賬簿是重要的證據材料，只要賬簿內容屬實，就是具備證據效力的重要書證，比其他證據有更強的證明力。稅收機關對相對人征收的稅款，主要是以商事賬簿為標準的，如果一個企業的商事賬簿是混亂的，是偽造的賬簿，那么稅收機關在進行稅收時需要對很多方面進行評價、鑒定，經過很麻煩的手續后才能確定應收稅款，有時甚至因其商事賬簿太缺乏可信性，而不能得到準確的資料和證據，無法進行稅收。

同時，當股東的權利受到侵犯時，一個值得相信的商事賬簿是股東在訴訟中的強有力的證據，這是民事訴訟關于書證一般原則的特別規定。按民事訴訟法一般原則，當事人在一定條件下可以拒絕提供書證，但對于商事賬簿而言，當事人不得拒絕法院的提供命令，否則法院就可以認定訴訟當事人另一方有關商事賬簿的主張是真實的。

二、商事賬簿誠信缺失的理論分析

隨著社會分工及專業化的不斷發展，市場主體對市場信息量多少的掌握越來越出現不均衡，而在利益追求下，對市場信息量掌握的失衡必然存在商業交易不誠實，背離了商事賬簿的應然屬性。商事賬簿應然屬性的缺失正是造成信用秩序混亂的主要原因。商事賬簿應然屬性的缺失不僅對股東、其他企業、國家稅收部門產生重大影響，同時也表明商事賬簿缺失相應的信用。信用制度建設存在于商事活動的每個方面，不論是在商主體內部，還是商主體之間，以及對第三人，都需要講求信用?；谖覈谭ǖ牟怀墒欤覀冊诤芏喾矫嫒笔В荒苄纬山y一的、明確的信用制度模式。在商事賬簿這一層面，相對于其他國家而言，沒有得到充分的法律保障。商事賬簿的應然屬性缺失主要是以下幾個方面原因造成的：

（一）"政企合一"的會計立法模式

對商事賬簿的規定雖然在很多法律中都涉及，但主要的制作、保管標準是依照《會計法》。這給商事賬簿立法的性質歸屬帶來的尷尬，《個體工商戶建賬管理暫行辦法》、《個人獨資企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》分別規定個體工商戶、個人獨資企業中外合作經營企業、外資企業這幾類主體應當或者必須設置賬簿，而《公司法》和《中外合資經營企業法》則沒有對商事賬簿做出規定，只是規定公司應當建立財務、會計制度，而《合伙企業法》對合伙企業的制作賬簿的義務沒有任何規定。不同的法律法規涉及的不同主體在商事賬簿制作上的規律無跡可尋，這種會計立法模式不利于統一使用法律，擴大了司法、執法的自由裁量權，市場主體很難明確的分辨商事賬簿的制作主體以及賬簿標準。在概念定義上的商主體是對商主體做的概括性的說明，但商主體具體為何物，具體哪些主體有制作義務并沒有說明。我國商事賬簿的制作主體的種類多樣是世界各國所不可比擬的。《公司法》第174條、《企業會計準則》第4條、《會計法》第13條、《合伙企業法》、《個人獨資企業法》、《外資企業法》、《證券法》等相關法律中均要求建立和妥善保管其商事賬簿。由此可以看出，對于商事賬簿在我國法律規定中涉及眾多主體，包括公司、企業、合伙企業、個人獨資企業、外資企業等等。

對這種列舉式的規定是有很大缺陷的，一方面，既不能窮盡商事賬簿的制作主體，在法律實施過程中又不具有很強的操作性，有些規定甚至有相互矛盾的可能；另一方面，對制作主體的能力一刀切，現實中我國主要的是小企業，特別是個體工商戶在數量上占據了絕對優勢，制作主體的制作能力和保管能力不一，對于這種規定很難在制作能力不足的主體中得到貫徹。那法律對制作能力不足的個體工商戶也做出同樣的規定是不是強人所難呢？對不同的主體，其資本、營業、營利存在著千差萬別，我們不能用一個標準來規定，而應該根據其不同，劃分兩重標準或者多重標準。使制作主體切實感受到，制作商事賬簿或者不制作商事賬簿，都是可以依據對自身有利的方面進行選擇。

另外，盡管我國對商事賬簿的規定仿效大陸法系國家商事賬簿設立的強制原則，政府管理與企業自治相結合。我國立法在《會計法》、《公司法》以及相關法律、行政法規中奉行這一原則，也規定商事賬簿的記載內容和記載方法，還規定對商主體制作商事賬簿的情況由國家主管部門予以監督。但其他大陸法系國家能夠比較有效的防止假賬現象出現，這種"政企合一"使商主體降低了保持誠信的積極性。同時立法上，是在完備的商法典下規定的，而我國對商事賬簿的規定體現在紛雜的法律法規中，這造成了我國對商事賬簿的規定上，商事賬簿制作主體不明確，降低了商事賬簿應然屬性作用。

（二）概念界定的模糊

從法國法、德國法、日本法可以看出，立法上對賬簿的界定普遍為"商事賬簿"，而非"會計賬簿"，學說普遍認為， 商事賬簿實際上包括三種即會計賬冊、資產負債表和損益表。而我國的學者學說在概念上存在著商事賬簿和會計賬簿定義的混亂，根據《會計法》的規定，依會計法制定的賬簿即為會計賬簿。學說上對商事賬簿和會計賬簿的分類存在著不同的看法，周建平認為"會計賬簿包括商事賬簿、國家機關賬簿、社會團體賬簿、事業單位及其他組織的賬簿。"從該條可以看出，商事賬簿是一個從屬于會計賬簿的概念。而張民安等則認為"商事賬簿則包括會計憑證、會計賬簿和財務報告"，參照外國法中對商事賬簿的定位，商事賬簿應是會計賬簿的上層概念。對商事賬簿的規定可以參照會計的計算方法，但不能等同于會計法。

商事賬簿在商事活動以及國家管理中發揮著重要作用，商事信用的缺失必然導致商事活動受到傷害，使債權人在商事糾紛中處于不利地位，也會使得國家稅收得不到保障。因此，商事賬簿中誠信的體系化建構尤為重要，即需要建設信用評價體系。建立一個有效的信用評價體系，越來越成為各個方面的迫切需求，不僅是國家進行監管的重要手段，更是滿足商事活動主體進行商事活動的自我需求。

三、結語

"商法的內容是朦朧的，商法的邊界是模糊的。"在中國20年的法學史上，這樣的情況的確少見："一方面我們在念叨著商法，但卻不定商法為何物；一方面我們在呼喊著商法的理論和學說，但卻說不清商法的概念和范圍。"上述話語在論及商法時屢屢出現，說明了這種狀況被商法研究人員普遍感知與認可。在一個關于商法的總剛性的規定都不清楚，甚至是不知商法是何物的情況下，如何去進行具體的商事問題的研究呢？關于商事賬簿方面誠信的研究還需要我們繼續深入，在這里只是在表面上進行的研究，以及提出一種最簡陋的框架想法。商事賬簿的重要性，特別是對完全商人，即我國的企業，合伙企業，合資企業等，具有重大的價值和意義。國外的商事研究發展迅速，而我國現在對商法為何物甚至都不清楚，加強對商法的研究越來越迫切，商事賬簿以及商事信用只是其中一個方面，因此對于商事賬簿的研究，對商法的具體問題的研究，對于商法的研究和完善仍需要不斷的努力，通過法律更好的促進社會主義市場經濟的發展。

參考文獻：

[1]陳運來，劉定華.論交易信用的商法維護[J].財經理論與實踐，2003，（6）.

[2]李曉鐘.商事賬簿的制度價值與其制度保證[J].經濟師，2005，（12）.

[3]高在敏，王延川，程淑娟.商法[M].北京：法律出版社，2010：109-112.

[4]張民安.商事賬簿制度研究[J].當代法學，2005，（3）.

[5]任爾昕.論統一商事立法中商業賬簿制度[J].蘭州大學學報，2008，（6）.

合伙企業的會計制度范文第4篇

關鍵詞：企業形態；立法；企業構成

基金項目：河南省科技廳2007年度軟科學項目“科技企業形態研究”的部分研究成果(072400420370)。

作者簡介：徐強勝(1967－)，男，河南滑縣人，河南財經學院法學院副教授，法學博士，主要從事商法研究。

中圖分類號：DF411.41　文獻標識碼：A　文章編號：1006－1096(2007)－05－0151－03　收稿日期：2007－03－05

自上個世紀80年代以來，西方主要發達國家美、英、法、德、日等國相繼進行了一系列企業立法變革。這次立法變革規模之大、影響之深，都是前所未有的。

在企業形態本身的發展上，已由過去強調企業形態的外表(企業責任形態)轉向重視企業構成(企業構成要素)，從而走向企業立法的精細化。企業形態不僅是一個企業的外觀必須符合法律規定的問題，還是一個企業內部構成問題。但各國關于企業形態的法律規定，原先主要強調企業形態的外表，即其對外責任的承擔，以確保第三人利益的實現。這次各國企業立法的變革則在此基礎上開始重視企業不同要素的構成，以適應或滿足不同的人和不同的資源組合下的企業需要，從而鼓勵投資，保證投資者和企業自身利益的實現。

一、體現不同企業構成的新型企業形態

這次世界各國企業形態立法的一個重大發展是出現了更多的體現企業不同構成的新型企業形態。無論是美國上個世紀80年代創設的有限責任企業和有限責任合伙，還是德國、法國90年代創設的簡化的股份公司，還是日本2005年創設的合同公司，它們都看到了這些企業的內部構成，從而需要以一種更新的企業形態加以規范和引導，而非簡單地以傳統的有限責任公司或合伙制度加以規制。

1、結合合伙與公司制優點的美國的有限責任企業(limit-ed liability company)

有限責任企業是指所有者(企業成員)享有有限合伙人和公司股東一樣的有限責任，同時還可以像普通合伙人一樣行使管理權而又不影響其有限責任；并能享受合伙一樣的納稅待遇的企業。

該種企業形態是在上個世紀70年代后期出現的。美國盡管有較多的企業形態可供投資者選擇，但它們各有優缺點。普通合伙制度有更多的經營自由，但合伙人之間承擔連帶無限責任。有限合伙企業中的有限合伙人可以享有有限責任，但他們不得參與企業的經營與控制。封閉公司的股東們可以享有有限責任，但法律要求嚴格，經營程序復雜，如違反法律規定，就可能導致“揭開公司法人面紗制度”的適用而承擔無限責任。美國稅法也允許封閉公司選擇所謂的s公司，避免雙重征稅。但這種公司要求嚴格，如成員不得超過35人、成員中不得有法人、股份種類必須是單一的等。所以，這些企業形態都有不足之處。在這種情況下，1977年，懷俄明州第一個頒布了有限責任企業法。美國國稅局1988年裁決確認有限責任企業可以免于企業所得稅后，有限責任企業立法迅速在其他州展開。1994年，美國統一州法全國委員會制定了《統一有限責任企業法》。

這種企業形態既具有一般公司的主要優點，主要是其成員可以享受有限責任的保護。同時，它又能如一般合伙企業那樣靈活經營，還可以免于繳納企業層次上的所得稅，也可不受s公司那么多的限制。也就是說，它兼有合伙和公司的優點(宋永新，2000)。

2、更加適合專業人員構成的有限責任合伙

有限責任合伙是普通合伙的一種特殊形態，其合伙人均為普通合伙人，在經營管理上與普通合伙類似。不同的是，在有限責任合伙這種企業形態下，對某一合伙人、員工等在提供專業服務時的錯誤、不作為、過失、低能力的或瀆職的行為所產生的侵權與違約責任，全部合伙人以有限合伙的全部資產為限對對其債務承擔責任，超過合伙資產總額的未償付債務由過失合伙人獨立承擔無限責任，其他合伙人不再承擔連帶責任。

有限責任合伙制度的產生源于上個世紀80年代。當時，美國政府在清理金融機構的債權債務過程中，發現它們在其經營活動中有嚴重的違規行為，而為它們提供會計和法律服務的會計師事務所和律師事務所被追究了瀆職責任。由于這些事務所都是合伙組織，這樣，在合伙財產不足償還債務時，全體合伙伙人均被要判決承擔連帶責任，包括那些未參與此類活動的完全無辜的合伙人。本身并未參與引起合伙債務的活動，也沒有過錯，僅僅因為其合伙人身份，就要以自己個人財產代人受過，顯得十分不公平。

在這種情況下，就產生了有限責任合伙。1991年，得克薩斯州通過立法率先規定了這種制度。以后，其他各州相繼采納，并進一步完善。1996年，在綜合了各州有限責任合伙立法的實踐經驗的基礎上，美國統一州法全國委員會對其1994年的新統一合伙法作了重大修改，增加了有限責任合伙，以向各州提供有立法的藍本，使各州的有限責任合伙立法走向統一(宋永新，2000)。

從表面來看，有限責任合伙企業是對傳統合伙制度無限連帶責任的顛覆。但實質上，它是對具有專業性強且人數較多的合伙企業構成的正確反映。傳統合伙制度承擔連帶無限責任的基礎是合伙人比較少，如英國19世紀的合伙法就規定合伙人不得突破20人，合伙人之間容易相互了解和控制。再者合伙事務并不具有很強的專業性，而常常是集體合作性的，其決策一般是集體的智慧。但當合伙事務具有很強的專業性且人數較多時，連帶無限責任將使合伙業務無法擴大，個人專業能力也無法更好地施展，因為他們必須為其他人的不慎、無知等行為負責，因而必然使其無法放心自由開拓業務。當把有限責任引入合伙制度時，每一個合伙人只須對其本人能夠控制的不慎行為負責，而對其無法了解和控制的合伙人的過錯行為則不用負責，其結果必然是，發展了合伙事業的規模，展示了合伙人個人的能力。

所以，有限責任合伙制度十分適合于那些規模較大的專業合伙企業，有利于解決普通合伙因無限連帶責任導致的人員受限問題，從而使得這些企業可以較好地發展事業，擴大企業規模，提高服務質量。

為回應歐盟委員會關于創設跨國的自由專業公司要求，在德國律師協會、醫生聯合會、建筑師聯合會等共同倡議下，德國議會1994年7月通過了《合伙公司法》。規定，合伙公司是一種新的企業組織形式，合伙公司的股東(合伙人)所負的無限連帶責任有了條件限制，即對本事件有過錯的股東(合

伙人)才負擔個人責任，而其他股東(合伙人)不負個人責任。成立合伙公司后，必須向保險公司投保，個人的責任由保險公司在不超過100萬馬克的限額內承擔。該公司形態其實就是美國的有限責任合伙制度，其立法目的是要讓律師、醫生、建筑師等自由職業者成立自己的公司以方便執業、負擔較少的責任。

2000年，英國國會也通過了《有限責任合伙法》，直接創設了有限責任合伙這種企業形態，與其固有的“公司”、“合伙”并列。受其影響，英聯邦許多國家和地區也引進了有限責任合伙制度。

3、適合于科技、服務行業投資的日本的合同公司

2005年3月，日本對其公司法的內容作了重大修改。這次修改除了保留兩合公司和無限責任公司以外，取消了原來的有限責任公司，將有限責任公司和股份有限公司合并，同時創設了一種全新的公司形式一合同公司。這是一種專門針對中小型公司設計的公司形式，在肯定出資人的有限責任的基礎上強調幾乎完全的章程自治，是集資臺公司與人合公司于一身的中間公司形式。該公司形式具有有限責任公司的優點，也具有合伙企業的靈活性。

日本創設此制度的初衷在于，合同公司作為更注重人合因素的公司形式，更適合那些有經營管理、財務會計、市場調查、法律、知識產權、工程設計、軟件設計等專門知識的人設立專業服務公司。

4、適于中小型公司發行股票需要的德國、法國的簡化的可發行股票的公司

1994年8月，德國通過了《關于小型股份公司和簡化1994年股份法的法律》。目的就是放寬限制，減少負擔，為中小企業開辟利用股份有限公司形式的方便途徑。該法的主要內容有：(1)承認一人公司，一人就可以設立股份有限公司。(2)放松對公司經營管理的限制，如免除公司成立后向工商總會提交有關創立審計報告的義務；可以掛號信的形式通知召集股東會；在全體股東出席股東會時，只要沒有股東提出異議，會議程序由公司自己決定等。

1994年1月法國法律也設置了“簡化的可發行股票的公司”。該種公司仍然屬于股份公司，其股份可以交易。但該公司在性質上屬于封閉公司，法律禁止它公開發行股份。其發起人一般是大公司，實踐中其股東數量很少，屬于“親密型”公司。

德國、法國創設的這種小型股份公司是適合那些股東較少的股份有限公司發展的，使得它們可以通過股份的方式更好地組織管理和獲得資金。

5、強化個人投資的一人公司的出現

一人公司是指股東(自然人或法人)僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司(包括有限責任公司和股份有限公司)。一人公司具有法律上的獨立人格，股東以自己的出資為限對公司債務承擔有限責任。

一人公司的產生是公司制度發展的必然結果。19世紀末，市場經濟的發展，使得個人資本力量加強，小規模企業不斷增加，并多數選擇公司形態進行經營，而且還出現了不少成立后的公司成員人數比法定人數減少甚至減為一人的情況，他們非常希望獲得有限責任的保護。一人公司尤其是實質意義上的一人公司在有限公司范圍內大量存在的事實，使得許多國家出于企業維持的立法思想和維護經濟秩序的利益考慮，對公司法進行了相應修改，對一人公司承認其必要性和合理性，賦予其公司法人人格，認可其享有有限責任的優惠。

這種公司形式適合了那些不愿與他人合伙而又不想因無限責任而承擔太多風險的個人與企業。它可以使個人或某個企業更加自如地創業而展示自己的某方面才華或實現自己的某個特殊目的。

二、強化企業構成的傳統企業形態的變革

這次世界各國的企業形態立法的發展還體現在對傳統企業形態的變革。無論是古老的普通合伙、有限合伙制度，還是現代的股份公司和有限責任公司制度，都不再簡單地強調其責任的承擔，而是在重視其企業構成的基礎上強化企業獨立主體性和內部關系的和諧，從而鼓勵投資。

1、強調企業內部關系的普通合伙的變革

合伙是一種最古老的企業形態之一，早在19世紀，美國就出現了大量的合伙企業。為了規范全國的合伙企業，減少由于各州單獨立法導致的矛盾和沖突，1892年成立的“統一州法全國委員會”在1904年開始起草一部統一的合伙法。經過艱苦的努力，1914年公布了美國第一部《統一合伙法》。以后，各州有關合伙立法基本上是在此基礎上發展的(宋永新，2000)。

進入20世紀80年代以來，美國合伙本身的發展使得其已經大大突破以往的存在形式，特別是隨著一些新的企業形式，如有限責任企業(limited liably company)的出現，傳統的合伙制度已經不能適應經濟發展的需要。1994年，美國統一州法委員會正式推出了一個全新的《統一合伙法(1994)》，對原有的合伙法作了全面、重大的修改。1996年、1997年又兩次修訂。在普通合伙方面，其主要修訂內容有：

(1)確認合伙企業的實體法律地位。合伙原被視為合伙人之間的簡單集合，這種集合只是合伙人之間以共有人的身份經營的載體，但它沒有使合伙成為一個區別于合伙人的實體。新的合伙法則明確認定，“合伙是一個與其合伙人相區別的實體”，從而保證了合伙存續的穩定性。

(2)強化合伙的內部關系。主要表現在：第一，在合伙人之間的財產關系上，建立了合伙的默認財務制度；在合伙人的投資與利潤分派上，強調合伙人之間的平等，但也允許通過協議改變這一規則，并規定合伙人在執行合伙常規業務或為保護合伙業務或財產而支出的款項有權從合伙中得到補償。第二，在對合伙財產的占有使用上，強調合伙對合伙財產的占有和使用權，而非合伙人共同占有和使用。第三，確立了合伙人行為的一般標準，即忠實義務和謹慎義務。第四，確立了合伙對合伙人的訴訟制度，以及合伙存續期間合伙人可以不同的理由要求對合伙賬目進行結算等制度。另外，新法規定，退伙并不必然導致合伙的解散。

可以看出，這些制度和規定，對于穩定合伙關系，促使合伙人盡到應有的努力，意義重大。

2、強化投資功能的有限合伙的變革

有限合伙制度在美國早已存在。1822年美國的紐約州和康內狄克州就制定了有限合伙法。1916年，美國統一州法全國委員會制訂了《統一有限合伙法》，該法總體上仍傾向于保護債權人，規定有限合伙人參與對合伙的控制就喪失有限責任。進入60年代以來，美國經濟繁榮，人們紛紛通過有限合伙制度進行投資和避稅，導致有限合伙成員眾多，甚至成千上萬。為適應這種發展，1976年，美國又制訂了新的《有限合伙法》，該法盡管保留了有限合伙人參加對合伙的控制即要對企業債務承擔責任的規定，但規定，只有達到參與控制有限合伙程度時才會喪失有限責任的保護，從而減少了這種責任的范圍。同時，該法允許有限合伙人以勞務出資。

以后，各州逐步將該法作為州立法的藍本使用，但有些

州，特別是特拉華州采用1976年法時作了較大的變更，從而促使全國統一州法委員會在1985年又制訂了一部全新的《有限合伙法》。它規定有限合伙人可以在許多方面參與合伙事務的管理和投票表決，但并不構成實質意義上的管理行為。所以，有限合伙人即使參與了企業管理，也只有第三者認為他是普通合伙人的情形下，才需負償債責任。有限合伙人在代表有限合伙企業時，必須清楚說明他自己的身份是有限合伙人而不是普通合伙人。有限合伙人除了查閱賬冊文書以外，還享有一定的建議權和決策權。

該法對有限合伙人參與企業控制的規定，大大強化了人們對有限合伙制度的使用，使有限合伙制度成為一種最重要的風險投資方式。所以，這種企業形態十分適合風險投資和創新型企業。這時，有限合伙人主要是資金提供者，以其所投資金負有限責任；而由風險投資家和創新企業家組成的普通合伙人是風險投資企業的集中管理者和決策層。

3、強化中小股東和相關利益者保護的股份有限公司法的變革

上個世紀80年代末以來，以美國為首，西方發達國家對股份有限公司掀起了一場廣泛而深刻的變革，其核心主要在于兩點：一是加強公司治理，保護中小股東的合法權益；二是注重相關利益人的利益，提出對公司債權人、職工等的保護。

無論是對中小股東的保護，還是對相關利益人的關注，都是圍繞著公司股東、董事、監事、職工、債權人以及其他相關者的利益關系進行的，其實質是強化企業構成要素特別是相關利益者之間的合理與平衡。所以，各個國家和地區紛紛通過立法設立了一套調整和平衡公司各參與方權利與利益關系并對公司運營進行監督的制度安排。

4、細化不同組成的有限責任公司的變革

有限責任公司本來源于股份有限公司。1892年，在商業界的推動下，德國出臺了世界上第一部由較少人數組成但其僅以出資為限對公司債務承擔責任的有限責任公司法。以后其他國家和地區相繼采用。

但為保護債權人和社會公共利益，原先的有限責任公司立法基本上是沿用股份有限公司的制度，如資本制度、三會制度、會計制度等。隨著社會經濟的發展和法律對社會控制力的提高，人們發現，將有限責任公司簡單地當成中小型化的股份有限公司是不合適的。

上個世紀末，即從1998年以來，英國開始認真檢討其公司法，著重點在于其占公司絕大多數的私公司，特別是其中只有5個或更少股東的公司，后者占英國整個私公司的98％。認為，現行公司法是為大型公眾公司的需要設計的，在很大程度上，公司法規定的公司形態和基本原則反映了大公司的需要，而小公司和私人公司的需要是無法滿足的。明確提出，立法應該清楚規定哪些是適用于小公司的，要求對私人公司的規定和立法結構進行檢討，致力于簡化所有私人公司的法律，廢除不必要的過詳、過多的規則，并對大公司也做出必要的、例外的或不同的規定等(王保樹，2003)。

在完全由個人組成的公司中，由家庭或夫妻之間組成的公司是比較特殊的，如法國在1982年就允許夫妻以技藝出資組成有限責任公司。在稅收上，法國1980年的法律規定家庭式的有限責任公司可以選擇人合公司的稅收制度，避免重復征稅。

對于大型的有限責任公司，則趨向于股份有限公司的有關規定，特別是日本于2005年3月對于公司法的修改，更是將有限責任公司與股份有限公司歸一，適用同樣的法律規則。

三、結語

可以看出，自上個世紀末以來發生的世界各國企業形態立法愈來愈為精細，已經從原來強調企業的外觀，即企業的責任形態轉向企業內部構成關系的協調，從而產生出更多的企業類型。這些企業類型適應著不同投資者的需要，從而大大促進了社會投資，為一個國家生態創造了良好的法律環境。

合伙企業的會計制度范文第5篇

第一條為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

第三條國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

第四條合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。

第五條訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

第六條合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。

第七條合伙企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。

第八條合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。

第九條申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。

合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

第十條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

第十一條合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。

合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

第十二條合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

第十三條合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

第二章普通合伙企業

第一節合伙企業設立

第十四條設立合伙企業，應當具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協議；

（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；

（五）法律、行政法規規定的其他條件。

第十五條合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

第十六條合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

第十七條合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

第十八條合伙協議應當載明下列事項：

（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業的解散與清算；

（十）違約責任。

第十九條合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。

第二節合伙企業財產

第二十條合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

第二十一條合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。

合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

第二十二條除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

第二十三條合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

第二十四條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

第二十五條合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第三節合伙事務執行

第二十六條合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

第二十七條依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。

不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

第二十八條由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

第二十九條合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。

受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第三十條合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

第三十一條除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

第三十二條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第三十三條合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

第三十四條合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第三十五條被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。

被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

第三十六條合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。

第四節合伙企業與第三人關系

第三十七條合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

第三十八條合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

第三十九條合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

第四十條合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

第四十一條合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

第四十二條合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

第五節入伙、退伙

第四十三條新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

第四十五條合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

第四十六條合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第四十八條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第四十九條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院。

第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

第五十一條合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

第五十二條退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第五十三條退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

第五十四條合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

第六節特殊的普通合伙企業

第五十五條以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

第五十六條特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第五十八條合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

第三章有限合伙企業

第六十條有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。

第六十一條有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

第六十二條有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

第六十三條合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

第六十四條有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合伙人不得以勞務出資。

第六十五條有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六十六條有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

第六十七條有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第六十八條有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提訟；

（八）依法為本企業提供擔保。

第六十九條有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十條有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十一條有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十二條有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十三條有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第七十四條有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

第七十五條有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

第七十六條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第七十七條新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七十八條有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

第七十九條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

第八十一條有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第八十二條除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第八十三條有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第八十四條普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第四章合伙企業解散、清算

第八十五條合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第八十六條合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第八十七條清算人在清算期間執行下列事務：

（一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

（六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第八十九條合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第九十一條合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

第五章法律責任

第九十三條違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第九十四條違反本法規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

第九十五條違反本法規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十七條合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十八條不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十九條合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百條清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

第一百零一條清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百零二條清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

第一百零三條合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院。

第一百零四條有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，、、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。

第一百零五條違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百零六條違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

第六章附則

第一百零七條非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人承擔責任的規定。