財政資金股權投資管理辦法

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財政資金股權投資管理辦法范文第1篇

由誰主導？

濟南市科學技術局、市創新型城市建設推進委員會辦公室副主任賈文濤表示，既然是政府引導基金，就必然有政策引導和產業聚焦的作用存在。比如，以濟南市為例，在政策引導過程中，就是要圍繞濟南市中央商務區建設、水生態文明市創建、海綿城市建設等重點工作，加大政策支持力度，特別是要通過設立產業投資基金等形式撬動社會資金，政府做不了的要委托給社會去做。在產業聚焦過程中，主要是聚焦新一代信息技術產業、高檔數控機床和機器人、先進軌道交通裝備、電力裝備、新材料、生物醫藥及高性能醫療器械等產業的發展，從中尋找濟南市融入國家大的發展戰略的機會。

濰坊市財政局黨組成員、市國有資產運營管理中心主任劉錫田表示，為提高政府引導基金的使用效益，規范基金管理，濰坊結合實際情況，出臺了《濰坊市現代產業發展基金管理辦法》，組建市加快產業轉型構建現代產業體系領導小組，負責政府引導基金的管理和使用。具體由市財政預算安排，投入濰坊市金融控股集團，形成市場化、專業化運作的政府性引導基金（母基金），通過合資、合伙等方式，與國內外金融機構、專業基金合作設立子基金，按照政府引導、市場主導的原則運作。

劉錫田表示，濰坊市不斷明確政府引導基金的扶持重點，有效突出對產業園區、公共平臺、龍頭企業、科技創新、人才創業等關鍵領域和重點項目的支持。在原則上，財政部門不干涉基金的投入方式和投入方向。因此縱觀濰坊市政府股權投資引導基金的投入模式也是五花八門，并沒有特別明確的政府主導方向。

煙臺市財政局副局長張云鵬表示，今年以來，煙臺市政府通過壓減一般競爭性領域投入、統籌整合各類資金，全市籌措資金20億元，設立了各類政府產業引導基金。截至目前，政府引導基金出資設立的各類投資基金11只，規模達到51億元。其中，產業發展方面的基金43億元，科技、天使以及創業投資方面的基金8億元。預計2017年全市基金總規模將達到700億元。下一步，綜合考慮煙臺市的產業結構與資源稟賦，政府引導基金將主要投向園區建設、健康醫療、濱海旅游、現代農業、科技創投、基礎設施建設等事關經濟發展的重點領域和重要行業。

總而言之，三地地方財政均表示，雖然政府引導基金名為“政府”，但均為完全市場化操作，即使基金根據市場利益投向了非當地政府主要支持產業領域，只要從市場層面論證通過，并不排除投向其他領域的可能。

是否有“區域隔離”通病？

從采訪到的三地政府引導基金管理人員中，記者了解到，雖然這些基金都有明顯的地域色彩，但均明確表示，與其他跨區域基金相似，只要項目可行，政府引導基金是可以投向行政區劃范圍外的項目的。雖然比例并不大，但各地均有投入到其他城市的先例。

山東省財政廳金融與國際合作處處長李學春在采訪中也表達了自己對這個問題的理解。他表示，由于各級財政的各自獨立性，例如地級市向轄區縣、同省地級市之間投資，應該也都算做跨地區投資。“畢竟資本是逐利的，社會資本與我們合作的前提之一，就是我們不能用行政手段來控制它，給它劃出一個區域來投資，這是不對的。如果算上在轄區縣、鄰市等的投入，其實我們的政府引導基金的自由度相對還是很高的。”

如何避免“一窩蜂”投資？

賈文濤表示，以濟南市為例，考慮到濟南市本身的地域和發展優勢，對政府引導基金的投向在初期就有所控制。例如，今年擬發起設立總規模不低于10億元的濟南市現代服務業投資發展基金。投資范圍主要包括現代服務產業中的消費升級、金融及衍生服務、醫療健康和文化傳媒等領域。重點投資現代服務業中的信息服務（互聯網、通訊、計算機）、文化傳媒（動漫、出版、新媒體）、教育（在線教育、職業培訓）、現代物流（倉儲、物流）、醫療健康服務（醫療服務、康復訓練、保健）、農業服務等。

為了避免人浮于事，濟南市財政局規定，該基金投資于濟南市相關企業的資金不低于基金總規模的65%或者政府出資額的3倍，其余資金可在全國范圍內投資現代服務業企業。

而這種方式不僅在濟南，在其他地市，甚至其他省市也都有類似要求。其目的很大程度上是為了規避傳統基金“轟炸藍海”以致于快進慢出被套的風險。

張云鵬在介紹煙臺市政府引導基金時也表示，為了避免出現與其他地區投資重復等情況，煙臺市著重引導基金向本市的特色產業投放。

他介紹說，煙臺市具有良好的健康醫療產業基礎，近年來充分發揮海濱療養和醫療資源優勢，依托現有的醫藥健康企業、專業醫療機構和高等院校，發展醫療服務、醫療設備、健康管理等產業，結合社會資本力量共同開發，必然能夠打造出具有一定影響力的區域性健康產業中心。煙臺市作為財政部、商務部確定的8個養老服務產業試點地區之一，國家、省、市三級政府共同出資與有關企業成立了規模20億元的健康養老產業基金。下一步，煙臺還要征集設立首期規模10億元的健康醫療產業投資基金，重點投向醫藥制造、醫療器械、醫療機構、醫療服務、康復保健等大健康產業。“而這些產業都是煙臺具有得天獨厚優勢的產業。”

張云鵬表示，與傳統意義上“無工業，不發展”不同，現代產業并不僅僅拘泥于傳統工業的改造升級。“比如有一些傳統工業城市根基厚重，追趕他們要花大量的人力物力財力，還不如發展自己的特色產業。”他表示，煙臺農業資源豐富，品牌優勢明顯。農業作為煙臺的傳統產業，目前正在經歷大規模的轉型升級和集群、集約發展，資金需求非常大。下一步，政府引導基金將出資募集設立首期規模2億元的現代水果產業基金，在此基礎上再進一步擴大規模，并逐步增設現代農業發展基金、海洋漁業發展基金，重點支持農業龍頭企業、水產養殖、水產品加工等。

但一些天然具有工業產業優勢的城市，例如濰坊，顯然也把工業轉型升級放到了當地政府引導基金投向的一個重要方面。劉錫田表示，除了特色農業、新興產業和現代服務業，濰坊政府引導基金也致力于傳統產業改造提升。重點支持機械裝備、汽車制造、石化鹽化、紡織服裝、食品加工、造紙包裝等6個傳統產業轉型升級。

如何分配財政資金所占比例？

濟南市某政府引導基金管理合伙人表示，財政資金在政府引導基金中是必要的，但一旦財政資金投入增長速度超過每年基金的盈利速度，也有可能造成財政資金在基金中總占比逐年增加。在增加到一定比例之后，則有可能會出現一系列“去市場化”風險。

記者本次走訪的幾個地方財政局對于這個問題有不同的看法。但總體看來，大多數財政人都不希望財政資金在政府引導基金中占到過大的比例。并表示財政資金一定是會逐年向政府引導基金中增加的，但增加的是資金總量，并非外界所傳聞的是按比例逐年增加。

賈文濤表示，財政資金在政府引導基金中投入多少，主要取決于市場需求。“如果市場需求較大，例如現在的這種情況，我們也會考慮將專項資金中的更大比例投入基金中。假設今年投入25%，明年的需求更大，可能會投入30%，這不是行政手段決定的，而是市場的客觀需求。”

這種投入是否有上限？各地財政人均表示，當然有。劉錫田表示，現在以濰坊為例，需要資金的產業還是遠大于政府引導基金能夠提供的資金量。“你也看到了，在省級項目推介會上，有那么多的項目都缺乏資金。即使是重點推介項目，很多也都得不到資金。地方政府的力量是有限度的，所以我們必須撬動更多的社會資本來一起做這些事。所以現在說投入上限這件事，是很難預估的。”

張云鵬也表示，現在的資金投入量，還遠遠達不到預期標準。“結合三年滾動預算編制，我市將通過繼續壓減一般性專項資金，統籌部分新增財力和中央、省切塊下達專項資金等多種途徑，加大政府引導基金注資規模，3年內全市政府引導基金規模達到40億元，為招引設立更多的股權投資基金做好準備，奠定基礎。”

退出機制如何設定？

濟南市華科創業投資管理合伙人劉鋒表示，政府引導基金在退出機制上和普通基金并無差別，都是采用和業界相同的“5+2”或者“7+3”等退出方式。其他地方政府引導基金負責人也均表示，既然政府引導基金采用全市場化運作機制，那么在退出機制上和普通基金不應該有區別。這幾乎可以說是業界達成的共識。

但在回報系統上，由于政府引導基金的特殊性，為了吸引社會資本入駐本地及展開合作，各地都不同程度的推出了優惠政策。例如，濟南市根據市政府相關規定，設立了財源建設專項資金，主要用于支持實體經濟、總部經濟發展、鼓勵招商引資、吸引金融機構、股權投資企業落戶等。對政府股權投資母基金出資的子基金，符合條件的，政府引導基金出資三年內不分紅，如基金出現盈利，合作方可隨時優先按協商價格回購政府股權。

財政資金股權投資管理辦法范文第2篇

[摘要]隨著國民經濟的戰略性調整,我國的中小企業將越來越多,越來越活,這給中小企業的發展帶來了機遇,也帶來了競爭,我國經貿委對中小企業的現狀進行了調查,發現中小企業目前面臨的主要困難是融資難,資金短缺經濟成為制約中小企業方發展的主要因素,如何改變這一瓶頸,是我國當前需要解決的一道難題。本論文從風險投資角度進行研究,結合目前中小企業的發展狀況為研究依據,分析了中小企發展風險投資的問題和不足,提出了一系列的對策建議。

[關鍵詞]中小企業融資風險投資對策建議

中小企業發展的一個重要障礙是資本的缺乏，因此,外部融資成為中小企業發展的一個重要條件是對高新技術進行投資的一種金融行為,是高新技術產業的,孵化器,從投資行為的角度來講,風險投資是把資本投向蘊藏著失敗風險的高新技術及其產品的研究開發領域,從運作方式看,是指由專業人才管理下的投資中介向特別具有潛能的高新技術企業投入風險資本的過程,也是協調風險投資家,技術專家,投資者的關系,利益共享,風險共擔的一種投資機制從本質上講,風險投資是高新技術產業在投入資本并進行有效使用過程中的一個支持系統,它加速了高新技術成果的化壯大了高新技術產業,催化了知識經濟的蓬勃發展,這是它最主要的作用。除此之外，風險投資還可以促進科技創新體系的建立和完善、促進產業結構和經濟結構的調整、完善企業融資體系和優化資本配置、提供大量的就業機會并增加國民財富。風險投資的重要作用，已經被人們所普遍認同。在市場經濟條件下，風險投資的發展主要依靠市場主體和市場力量的推動，但是，僅僅如此是不夠的。由于風險投資本身的特性以及,市場失靈,等現象的存在，需要政府在尊重市場規律的同時，采用一定的措施和手段，給風險投資提供一定的待遇和發展環境。中國要認真學習和研究國外經驗，但需要探索符合我國國情的道路。

一、風險投資的內涵

風險投資（VentureCapital）也常被稱為風險資本、創業投資，關于風險投資基本定義的界定，目前可謂仁者見仁，智者見智，因而研究風險投資之前對其內涵須有一個正確認識，這樣才有利于引導風險投資業在我國的發展。美國全美風險投資協會（NVCA，NationalVentureCapitalAssociation）2000年指出，風險投資企業是由專業投資者提供資金投資并參與管理的一種投資形式，該投資的投資對象為高速發展并蘊藏著有望成為某行業重要公司的潛力新興公司。經合組織（OECD）1996年定義風險投資為對常被大公司和傳統金融機構忽略，具有高風險和規模較小的高科技公司的投資，并提出風險投資亦可指那些對未上市的初創公司投資并參與管理的資本。我國人大副委員長成思危則指出，風險投資是指資金投向蘊藏著失敗風險的高技術及其產品的研究開發領域，旨在促進新技術成果盡快商品化，以取得高資本收益的一種投資行為。以上幾個概念區別在于：投資領域是否僅限于高科技領域及是否采用參與管理的投資方式。我們認為風險投資是將資金投入高風險、高潛力的行業或中小企業的并參與其管理的對企業而言是一種特殊形式的融資行為的股權投資。這樣的定義突出了風險投資的股權投資性質及參與管理，并且將其投資領域擴大至高科技領域之外。

二、風險投資對中小企業的發展所起的作用

1.風險投資的介入可以緩解中小企業的融資難題

風險投資可以股權投資形式，比如發行可轉換優先股或可轉換債券的方式投資中小企業。投資的目的并不在于獲取短期的財務利潤，而為了企業進入成熟期股本增值之后的股權轉讓獲取一次性的中長期高額回報。

2.風險投資有利提高中小企業的管理水平

一般來說，風險投資家在投資一個企業時，首先考慮投入高增長的行業，同時企業的業務發展必須有一定的可持續性。企業要在本行業里發展，必須要能夠不斷挖掘新的機會，這就需要在管理人員方面也要有很好的配置。可能企業剛開始的時候有一個很好的產品，但是當這個企業發展壯大的時候就要考慮找好的管理者。風險投資家注資中小企業之后，出于把握企業發展的需要，必須參與管理。因為專業投資公司、多數風險投資機構在企業的發展戰略及管理方面必然有著獨到見解，對經理人員的聘任、內部激勵機制的建議、財務體制的架構等將提供各種有效措施及策略。風險資本在提供資金和增值服務的同時，將自己的技術、管理、營銷等理念注入到企業當中，為企業提供一種完善治理的機制，還有后續服務的機制。風險投資機構的管理介入可以有效推動企業發展。

三、中小企業發展風險投資所面臨的問題

1.資金來源渠道窄，投資主體單一

目前我國風險投資主要來源于政府財政撥款和銀行科技開發貸款等，主角主要是政府，沒有充分利用個人、企業、金融和非金融機構等具有投資潛力的力量來共同建立一個有機的風險投資網絡。

2.資本有效供給不足，風險投資規模偏小

風險投資是創業投資，是一種市場行為。在我國風險投資業的發展中，由于風險資本的有效供給不足，出現了諸多弊端。一是由于規模較小，無法在激烈的市場競爭中形成規模經濟，取得規模效應；二是力量有限，無法形成投資組合，從而達不到分散風險的目的；三是沒有足夠的資金去投資于涉及高金額、高風險的項目，因而也就無法在高科技產業化方面起到主導作用。

3.融資難度大，而且所能籌到的資金總量也很小

在我國，銀行和非銀行等金融機構經常會對一些大企業爭貸,而對中小企業卻不愿借貸，并且對中小企業的貸款期限也很短，不能滿足企業發展的需求。這樣，由于經營規模較小，資金不足，風險投資業一開始就會面臨融資難度大、壁壘多、融資量小等問題。

四、加快中小企業利用風險投資的對策

1.建立良好的風險投資市場體系

建立良好的風險投資市場體系,關鍵在于建立多元化的風險投資主體和建立相應的風險投資市場機制，美國風險投資的主要來源是個人資本，養老基金，保險基金，大公司資金，國外資金等,形成了一個多元化，多層次,社會化的風險投資網絡,我國發展風險投資業的當務之急是要建立一批有實力高水準的風險投資管理公司,其資金來源除了加大政府投資力度以外,還應該設法鼓勵投資銀行,大型企業集團,上市公司等參與風險投資,允許商業銀行,保險公司,社會保障基金等機構投資參與組建風險投資管理公司,鼓勵外資成立風險投資管理公司,并積極鼓勵居民從事對科技型中小企業的風險投資,努力培育私人風險投資家,在退出機制方面,可建立高技術產權交易所,以提高交易水平,切實起到支持風險投資股權轉讓的作用

2.建立有效和便捷的中小企業風險投資退出機制

建立一套適合市場經濟和高技術產業發展特點的風險資本市場體系，提供風險資本融通渠道的,入口與出口,無疑是近期我國資本市場與產業經濟發展的重要目標。為此，應盡快采取如下措施：

盡快推出創業板市場，確保創業板在風險資本市場體系中的龍頭地位。已有專家指出，我國推出創業板市場的主要障礙不在技術面、不在基本面，而在認識層面。當前一種流行的觀點是決策層之所以不及時推出創業板市場，是因為擔心我國創業板受NASDAQ、香港創業板市場低迷的影響，擔心出師不利。其實，這種擔心是多余的。首先，我國近幾年的經濟發展前景將是創業板市場發展的堅實基礎；其次，國內外投資者對我國創業板市場的強烈需求將為其發展提供有力的市場支撐；第三，一個由眾多中小企業構成的科技板塊市場是不乏炒作基礎的。鑒于此，決策層不必過多考慮推出創業板的時機，一旦制度建設與技術準備到位，應在年內最遲在明年初推出創業板市場，充分發揮其在新一輪經濟結構調整中的助中小企業風險投資與發展對策研究是小柯通過網絡搜集，并由本站工作人員整理后的，中小企業風險投資與發展對策研究是篇質量較高的學術論文，供本站訪問者學習和學術交流參考之用，不可用于其他商業目的，中小企業風險投資與發展對策研究的論文版權歸原作者所有，因網絡整理，有些文章作者不詳，敬請諒解，如需轉摘，請注明出處小柯，如果此論文無法滿足您的論文要求，您可以申請本站幫您論文，以下是正文。推器作用。

3.加快風險投資專業人才的培養

風險投資的融資很大程度上取決于風險投資家的個人魅力。風險投資天生就具有,高風險、高收益的特征，要求投資主體具有很強的風險意識和抗風險意識，所以風險投資不僅要求從業人員是懂技術、管理、金融、財務等知識的復合型人才，而且還得具備敢于冒險，敢于創新的精神。所以在以后的風險投資發展中，要注重對風險投資人才的培養。

4.加大政府對風險投資的支持力度，改善投資環境，降低投資風險

政府通過財政資金投資:政府財政資金的投入要明確投資方式、管理辦法并做好投資評估。其中，在投資方式上可采取三種方法：第一種方法是提供R＆D資金。在這方面國家財政還應保持并加強。這種資金主要投放在基礎性、關鍵性的科學研究方面。它可以以政策為導向。事實上我國1986年開始實施的,863計劃,和1988年開始實施的火炬計劃,也可以看作是兩個由政府投資于種子期的風險投資計劃。第二種方法是提供投資擔保。如美國、英國、日本、臺灣均設有各種,投資擔保計劃。根據國外的經驗教訓，政府在操作中應控制投資方向。第三種方法是直接投資。如英國、日本、新加坡、以色列均有過政府直接投資風險投資資本的方式。這種投資與第一種方法不同，它應按市場型為導向。從比較研究中我們可以看出，政府的直接投資一方面應限定投資領域、投資階段。政府不要直接操作風險投資基金而應委托投資管理公司操作。另一方面，政府對其直接投資部分應加強監管、評估。對管理政府投資的操作人員必須建立合理的、可操作的、類似于美國審慎人的評判規范。

5.拓寬資金來源渠道，實行投資主體多元化

結合中國國情，中國在解決風險投資資金短缺難題時，必須廣開投資渠道，做到：爭取政府投資。即政府有計劃地將用于技術創新的資助金轉變為風險投資主體的股本，然后由風險投資主體利用這筆資金對中小企業技術創新活動進行實際投資；爭取商業銀行的風險性貸款；發行股票、債券以籌集社會游資；在技術創新活動開始前，向保險公司擔保，借助保險機制，分散投資風險等。其中我國政策性投資主體的大部分資金應由政府通過財政撥款、發行特種債券以及向國外金融機構借款等方式來解決，其余部分可以運用股票市場向社會公眾籌集。商業性投資主體的資本金則毋需國有資本占主體，大可由社會公眾廣泛持股，國有資本進入其中不過是為了尋覓一處更為有利的投資場所；維持銀行貸款。原有的銀行科技貸款仍要繼續發放，使之成為風險資本一個相對穩定的來源；吸引民間資金。要創造條件，吸引總量超過8萬億元的民間資本流向風險投資業，使民間資本成為中國風險投資的主要來源；引進國外資本。注意引進外資和國內信貸之間的時間、風險和權益的權衡。我國目前風險投資所引進的外資，大多數都是屬于擴張期的投資，即屬于后期投資。這個時候風險投資所經歷的高風險差不多都已經過去，只是等待秋收果實了，若這時國內的一些銀行能夠準確地瞄準時機，那么這顆碩果就不會與外國分享了。如深圳,金蝶,到了成熟期，外國人來投資了，也就是采摘熟果實了，如果當時國內的銀行能給,金蝶,提供貸款，分享果實的就是國內銀行了。所以，一方面，國內金融機構應提高自身的專業判斷能力，使之能夠在適當的時間對風險投資企業進行投資，以便也能分享風險投資的成果；另一方面，應努力改善我國的風險投資環境，積極爭取外資在創業期的投資，使之收益與風險相均衡。

參考文獻:

[1]田超:利用風險投資發展中小企業[J].中國民營科技與經濟，1999，(10)

[2]姚長輝沙重九:對我國風險投資現在問題與相關策略分析[J].經濟科學，1998，(4)

[3]張軍謝冰:企業改革中小企業·風險投資·資本市場[J].企業改革，1999，(4)

[4]吳鳳明:中外風險投資對比分析[J].遼寧青年管理學院學報，2002，(1)

財政資金股權投資管理辦法范文第3篇

關鍵詞:科技領域;投資市場;投融資體系

現代經濟的發展與金融業息息相關，金融在推動經濟增長的同時也促進了社會的發展，逐漸成為現代各類資源有效配置以及國家進行宏觀調控的工具。當前文化科技領域正面臨著深刻變革，無論是傳統產業轉型、新型產業建構，還是文化科技內部資源配置、外部結構重組，都離不開金融和資本的推動。深入研究一個區域文化科技領域投融資體系建設情況，對推動本地區文化科技產業轉型發展具有深遠意義。文章通過電話采訪、實地考察、問卷調查、抽樣調查、數據分析等方式，對銅陵市文化科技領域投融資體系建設現狀進行深入調研，分析銅陵文化科技領域投融資體系建設及發展中存在的問題，并就這些問題提出相應的建議和解決方案。

1研究基礎

國外學術界對于文化科技領域投融資的研究較多，特別是對文化科技領域融資形態、趨勢也作了深入研究。PatriciaAberdeen與JohanNesbit(2000)指出文化科技在促進經濟發展上具有乘數效應。金禪智(2006)提出基于營利與非營利角度分別制定扶持政策。Berger(1998)認為中小文化科技公司更適合采用債券融資模式，也需私募基金的支持。Riding(2001)提出健全擔保體系，確保融資順暢。Bink-man(2005)認為需要保險公司鼎力支持。我國學者高旸(2010)指出現階段面臨融資渠道窄、金融支撐體系不健全等問題。葛欣航(2012)提出發揮市場機制和政府職能兩種作用的建議措施。鐘韻(2011)、王穎(2014)提出加快知識產權證券化、上調文化科技企業外資投入規模等意見建議。黃玉波、劉歡(2014)對版權資產產權化、資本化、金融化進行探討。張蘇秋、顧江(2015)對文化科技金融風險及防范機制進行研究。在地方投融資體系研究方面，趙偉(2018)對北京，陳怡(2015)對浙江，霍明奎、張肅(2017)對吉林等地從資金來源、融資渠道、政策支持、風險控制等方面提出意見建議。

2問題分析

通過調查研究發現，近年來隨著文化科技產業快速發展和金融改革逐步深化，銅陵市文化科技領域投融資體系初步建立，投融資渠道逐步走向多元，投融資主體結構趨向合理，金融對文化科技產業發展的推動作用日益顯現。據初步統計，目前，各類資本在銅陵市共設立產業基金36只，認繳規模179.35億元，到位資金99.83億元，投資項目96個、投資額90.83億元，其中具有較強科技含量、主要投資科技領域的達21只，涵蓋高端裝備制造、節能環保、先進結構性材料、半導體等方面，有效支持初創期、成長期、成熟期的科技企業發展。同時，銅陵市委宣傳部、市文旅局等立足文化產業發展現狀，精心修訂銅陵文化產業、旅游休閑業資金獎補政策，計劃每年統籌政策資金870萬元，推動原創文化產品創作生產、重大文化旅游品牌建設、文化旅游市場主體扶持，最大程度釋放政策的“紅利”。但也發現，銅陵市文化科技領域投融資體系建設存在一些不容忽視的短板和問題，需要著力解決。(1)文化科技領域投融資政策體系不健全，融資難融資貴等問題仍然存在，和其他領域相比在一定程度上還比較突出。銅陵市文化科技領域投融資方面政策文件不健全，至今尚未設立政府主導的市級文化產業投資基金。各級財政資金多采用因素分配法或競爭性分配，“無償變有償、資金變基金”的改革尚未邁出實際步伐。大多數中小文化科技企業達不到銀行對抵押物和風險控制的要求，或者難以獲得融資，或者融資成本過高。(2)融資渠道多元化發展緩慢，債權融資占比過高，以銀行信貸、企業債券為主的債權融資仍然是文化科技領域融資的主渠道，現有投融資服務與文化科技領域改革發展需求仍有較大差距，文化科技投融資生態仍需進一步完善。文化領域投融資缺乏亮點，近年來沒有投資在5億元以上的項目落地，在建項目資金短缺情況嚴重，如浮山風景區年年都列入省重點文化投資項目，年年都完不成投資計劃。市文司沒有發揮在建初期確定的文化項目實施平臺、文化資源整合平臺、文化投資運作平臺、文化品牌戰略平臺“四大平臺”職能作用。(3)文化科技和金融融合創新不夠，文化科技產業眾籌融資、投資基金市場持續趨冷。近年來，金融機構雖然在文化科技和金融融合發展方面做了一些工作，但總體力度不大，文化科技金融創新成果不足，成效不顯著，個別領域、局部環節還比較保守。特別是“文化+金融”合作機制尚未建立，各家銀行為文化企業尤其是小微文化企業服務意識還不夠強，對文化小微企業惜貸恐貸現象存在，金融促進和調節文化產業發展的杠桿作用不明顯。(4)文化科技產權交易市場發展不充分、中介服務體系不完善，文化科技領域投融資環境有待進一步優化。現階段，各類評估、登記、質押、擔保、托管和機構等相關文化科技投融資中介服務體系很不健全，難以發揮溝通橋梁作用。銅陵市所有中介機構對無形資產進行的價值評估、登記、質押等均缺乏成熟的評估方法，多數從沒有接觸過相關業務，更沒有相關技術和手段。(5)專業人才嚴重不足，已經成為產業基金可持續發展面臨的最大考驗。文化科技領域投融資專業性強、風險大，對專業化投資管理人才的要求較高。銅陵市無論是外部環境、內部待遇還是成長空間對此類人才都缺乏足夠的吸引力。從整體上看，銅陵市專業人才缺乏導致管理力量薄弱，跟不上基金發展壯大步伐，不能為“基金部落”的良性發展提供有力人才支撐，文化科技領域尤其如此。當下銅陵市產業基金籌資渠道狹窄，資金來源主要是市屬國有企業自身發債或信貸融資，一旦資金鏈斷裂，極易引發連鎖反應，特別需要專業人才和管理團隊在基金運作中發揮專業作用，防范投資損失和潛在風險。

3趨勢判斷

財政資金股權投資管理辦法范文第4篇

關鍵詞：委托租賃；并購

中圖分類號：F830　文獻標識碼：A　文章編號：1006－1428(2011)05－0041－07

2010年9月6日，國務院《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(以下簡稱“意見”)，從融資、稅收、土地使用、債務處理、職工安置等多方面提出針對性措施，加以引導和扶持，并將這多項扶持政策分解到工信部、財政部、證監會、商務部、發改委等十二個部門來具體實施，可謂企業兼并重組的綱領性文件和里程碑事件。

在企業兼并重組的融資渠道方面，“意見”鼓勵商業銀行對兼并重組后的企業實行綜合授信，鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等其他機構參與企業兼并重組，并向企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。“意見”同時規定，在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼并重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼并重組專項資金，支持本地區企業兼并重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼并重組。

稅收方面，“意見”要求落實稅收優惠政策，研究完善支持企業兼并重組的財稅政策，對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠。最關鍵的是，“意見”提出，收購企業每年產生的利稅，可能按照五五對開的方式，由兼并企業所在地政府和被兼并企業所在地政府分成。

“意見”在法律、經濟手段上對委托租賃式并購在融資渠道上給予了支持，并對在并購中涉及的租賃業務中的稅收優惠政策留下了空間。

一、企業并購在現實中仍存在一些問題

(一)并購融資渠道狹窄

并購融資是指并購企業為了順利完成并購，對并購雙方的資本結構進行規劃，通過各種途徑、運用各種手段，進行融通資金的行為，它往往是決定并購成功與否的技術性條件。并購需要足夠的資金支持，并購融資具有融資額大的特點，并且對并購后存續企業的資本結構和公司治理結構有很大的影響。

1、主流融資渠道限制性較多。

我國企業目前的主要并購融資方式集中在內部融資、貸款融資及資本市場融資等幾個方面。內部融資對企業來說，可以減少融資成本和并購風險，但在當前，企業普遍處于資本金不足、資產負債率過高的狀況，內部融資的數量是十分有限的。而商業銀行貸款融資不充足，通常商業銀行需對擬貸款的企業進行嚴格的審查和控制，只有那些實力強的企業如中央企業才能在并購中得到商業銀行的支持。由于受到貸款用途的限制不能進行股票交易，貸款一般也只限于非上市企業并購中使用。而在資本市場融資受到的限制更多。

其他的主流融資渠道還有并購貸款。所謂并購貸款，顧名思義就是用于并購目的發放的銀行貸款。在原來的政策條件下，并購貸款是，在中國既往的銀行業法規框架中，銀行信貸資金都被禁止用于企業兼并收購。實際操作中，國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”，經特批后才能放行；借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型集團。有關解禁并購貸款的政策出臺的觸發點來自汶川大地震災后重建的配套政策。2008年6月29日，國務院頒布的關于汶川災后重建的國務院21號文中首次提及，災后重建中“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”。此后，在步步推出的經濟刺激方案中，并購貸款被作為一項金融創新支持經濟的政策被確定下來，但銀監會關于并購貸款管理辦法的指引要求很嚴格。最關鍵的是，并購貸款包含在商業銀行對并購企業的總授信額度之內。由于條件比較苛刻，并購貸款目前運用的并不好，量也并不大。

2、其他融資渠道發揮余地有限

2010年9月3日，保監會《保險資金投資股權暫行辦法》和《保險資金投資不動產暫行辦法》(以下簡稱“兩個辦法”)，允許保險資金投資未上市企業股權和不動產，一定程度上拓寬了并購融資渠道。例如，保險資金可通過信托公司搭橋合作，即信托公司發起設立集合資金信托計劃，接受委托人(保險公司)的保險資金委托，以自己的名義將信托資金進行貸款或投資，按信托合同進行收益分配和到期信托財產清算返還。保險資金可用信托模式進行股權投資，跳出“兩個辦法”對行業的限制，尋找多行業投資機會，對直接股權合作的模式構成補充，直接發揮保險資金在并購中的股權投資優勢。但“兩個辦法”明確保險資金可以投資未上市企業股權，投資上限不高于公司上季末總資產的5％。按照截至2010年6月底4.52萬億元的保險資金規模計算，理論上將有2260億元資金進入股權投資市場。

無論是與保險資金搭橋合作，還是與銀行理財資金搭橋合作，信托貸款或投資都是主流融資渠道的補充。但銀監會對信托資金的監管越來越嚴。如2010年8月10日，銀監會下發《關于規范銀信合作理財合作業務有關事項的通知》(以下簡稱《通知》)，要求銀行將之前的銀信理財合作業務中，所有表外資產在之后兩年全部轉入表內，并按照150％的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5％、中小銀行按照10％的資本充足率要求計提資本。此前，銀監會已于2010年7月口頭通知各地銀監局及相關信托公司，暫停一切與銀行理財業務對接的銀信合作業務。在暫停銀信合作之后，監管部門進一步要求將銀信合作理財資產全部轉入表內，一方面顯示了其對銀行通過銀信合作轉移信貸資產的擔憂，再次明確了其控制信貸總額的目標和決心；另一方面，此舉將擠占商業銀行通過正常渠道發放的貸款規模，將對相關企業的包括并購目的在內的貸款需求產生影響。

(二)并購的交易機制缺乏創新

1、現金支付交易方式。

收購方以現金直接受讓出讓方的股權，這種方式很普遍，且簡單、直接，容易被出讓方和監管機構接受，但對收購方的資金壓力大。且高額的現金支付給資產規模較少的并購帶來一些問題，一是許多有潛力的企業因缺乏現金而難以涉足并購市場，二是即使具備資金實力的企業，在并購后會因缺乏流動資金導致企業發展后勁不足。

2、換股收購交易方式。

換股并購，即以股票作為并購的支付手段。根據換股方式的不同又可以分為增資換股、庫藏股換股、母公司與子公司交叉換股等等，比較常見的是并購企業通過發行新股或是從原股東手中回購股票來實現融資。換股并購不僅比現金并購方式節約交易成本，

而且在財務上可合理避稅和產生股票預期增長效應。換股并購可以在一定程度上擺脫并購中資金規模的，限制，因此它可以適用于任何規模的并購。換股并購避免了短期大量現金流出的壓力，降低了收購風險。這種并購融資方式為日后的經營創造了寬松的環境，而被并購方則也得到了具有長期增值潛力的并購方的優質股票。但由于股價的波動使收購成本難以確定，換股方案不得不經常調整，因此，這種方式常用于善意收購。

換股并購通常會改變并購雙方的股權結構，一些大股東的地位可能會削弱，甚至會由于合并失去原有的控制權。同時，換股并購通過影響每股收益的高低而對公司股權價值產生影響。另外，換股并購會受到證券法規的限制，由于采用換股并購，涉及發行新股、庫藏股等問題，因此審批手續比較繁瑣，耗費時間也較長，從而會給競爭對手提供機會，目標企業也會有時間布置反收購的措施。

3、資產置換交易機制。

資產置換方式支付指收購方以自己擁有的實物資產或股權資產作為部分或全部收購對價，置人受讓方部分或全部股權。此種支付方式的最大優點在于沒有或很少現金交易，其次是收購方在將優質資產置人受讓方的同時，也剝離了受讓方盈利能力較差的資產。但一方面我國會計師、資產評估機構等中介機構獨立性缺乏，對擬置換資產的評估容易受到收購方的干擾和影響，另一方面這種支付方式更多地體現大股東對上市公司的拯救行為，常見的就是注入優質資產，置換出盈利能力差但賬面價值相等的資產。資產置換支付既是交易的支付手段，又是交易的目的，這樣的交易只能出現在關聯交易中，弊端甚多。

4、股權托管交易機制。

托管是指出資者或其代表在所有權不變的條件下。以契約形式在一定時期內將企業法人財產權部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經營。具體操作方式是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同，委托托管公司代表股權所有者、根據委托合同的授權范圍對該股份行使管理和監督權利，進行高效的資本運營。由此可見，股權托管并不是直接實現股權的轉讓，只是受托人受托以自己的名義，為了委托人的利益行使股權的表決等權能，其處理委托事務所得的利益應當歸于委托人制定的受益人。然而，受托一方可以參與公司管理，相對于委托人，有自己獨立的地位，可以在公司發展中體現自己的意志，同時可以為將來進一步收購公司打下良好的基礎。通過股權委托管理和簽訂股權遠期轉讓協議相結合的方式，為公司增量資產的分配建立一種新的利益格局，為受托人能夠盡力地處理委托事務提供了一種激勵機制，從而實現一種雙贏的局面。這樣一方面達到有效維護股權所有者權益的目的，另一方面，通過與其他托管方式的結合，發揮托管經營的綜合優勢，從而使股權擁有人獲得更大的投資回報。

股權托管確實在回避了企業并購中的某些敏感問題和操作難點上面有自己的獨特優勢。但由于托管協議約束力不強，很多收購方在入主后不敢貿然實施大規模的資產置換，也有收購方利用托管控制受讓方的公司，掏空受讓方的公司，這些都影響了并購的進程和質量。

二、委托租賃式并購創新了并購渠道和并購交易機制

(一)租賃公司在并購融資中的角色不可替代

并購市場不能完全依靠資本金進行收購和兼并。因此，在并購過程中運用一些杠桿手段將成為一種趨勢。從股權租賃主體的組織形式來看，作為聯合收購方即股權的出租方的主體可以是公司。也可以是自然人。從公司來看，包括租賃公司、信托公司、保險公司、證券公司、投資管理公司等在內的金融企業都可以充當并購中的杠桿手段。

租賃公司在并購融資中的角色不可替代，因其能發揮融資之外的資產管理功能優勢。委托租賃式并購以租賃公司為股權租賃主體，其創新性在于，它將股權作為資產的一種形式納入了租賃標的物范圍之內，從而使租賃的融資功能和資產管理功能在企業并購的過程中得到發揮空間。由于租賃公司的介入，收購方的整個收購及收購之后的資產整合過程都將處于租賃公司的監控之下，有利于避免收購方損害被收購方其他股東，包括租賃公司的利益，最終達到多贏的效果。

租賃公司在并購融資中的角色不可替代。也因為其在營業稅方面享受的稅收優惠。在委托租賃之類的融資租賃業務中，其營業稅的納稅義務人為租賃公司。租賃公司可以以其向承租者收取的全部價款和費用減去實際承擔的出租貨物的實際成本之間的差額為稅基繳納營業稅。而不是以全額為基礎繳納營業稅。

(二)股權租賃在交易機制上進行了多方面的創新

我國現實的股權并購交易機制有現金支付、資產置換、股權互換、股權托管等方式，這些交易機制均存在一定的缺陷。而股權租賃是適應市場需要而產生的一種新型的并購交易機制，在并購主體與被并購主體之間，引入租賃公司作為聯合收購方，租賃公司持有目標公司原股東擬轉讓的全部或部分股權，在收購完成后，將所持股權作為租賃標的物，通過設定租賃期限和收益的方式，逐步將所持股權轉讓給主收購方，并最終完成并購。在產權關系、借貸關系、交易時間長短、價格成本方面，股權租賃對交易機制實現了創新。

1、產權關系的創新。

現金支付、資產股權置換、換股收購這三種并購交易機制體現的是典型的買賣行為，交易對象是完整的產權，并購方在支付對價之后，獲得的是對所購買財產即股權完整的權能，產權內部沒有權能的分離，所有權人集占有權、使用權、收益權、處分權于一身，行使占有、使用、收益、處分等權利，所有人實行完全的所有權，這是所有權實現最主要、最基本的方式。股權托管雙方當事人發生的是委托關系。也就是說，轉移股權不是當事人之間所要達到的真正目的。只是作為達到其收益人取得信托收益之目的的一種手段，并且受托人承讓的是一種受限制的財產所有權，受托人管理經營或處理股權，須受信托目的、性質和范同的限制。而股權租賃體現的是一種債權債務關系，股權出租方以貸股的形式向企業提供資金，這種方式與銀行將貨幣資本貸放給資本使用者的行為完全相同，不同的是企業股權出租方貸放出去的不是貨幣資本，而是股權。出租方本身不是以擁有股權從而長期成為公司股東為目的，作為承租方的主收購方在股權成功實現回購之前，也不持有股權，但擁有股權的使用權，即在接受出租方的委托后，代為行使股東權益。

2、借貸關系的創新。

現金支付、資產股權置換、換股收購主要涉及收購主體和被收購主體兩個當事人，收購方在放棄原有現金、資產、股權的所有權后，獲得與此相對應的被收購方的股權。股權托管也是委托方和受托方兩個當事人之間的委托行為。而股權租賃涉及到三方面的當事人，即作為出租方的聯合收購者、作為承租方的主收購方和作為供貨方的被收購主體，且三方當事人都要發生直接的關系。股權租賃在業務操作中，必須由彼此相關的三方當事人分別簽訂買賣、租賃兩個合同，出租人一方面與目標公司原股東簽訂買賣合同，

一方面與作為承租人的主收購方簽訂租賃合同，雖然兩個合同是各自獨立的，簽訂的目的不同，規定的權利義務也不同，但是兩個合同的標的物又是同一的，即股權。由此可見，股權租賃是一種兼有買賣和租賃于一體的交易形式，股權租賃的兩重性使其將融資和融物合為一體，成為一種既包含商品(即股權)信貸又提供資金信貸的獨特的信用方式。

3、交易時間的創新。

現金支付、資產股權置換、換股收購等所涉及的交易是一個時點的交易，往往根據協議的約定，在具體的行為執行時，如保證金支付、股權轉讓協議簽署作為交易成功的標志。因此，這三種方式的交易所需時間非常的短。而股權托管和股權租賃屬于一個時段的交易行為。對于股權托管來說，存在一定的托管期限，在該期限內，委托方將股權除所有權、處置權外的其它權利托管給受托方。股權租賃交易機制中，對出租方來說有一個持續持股的過程，對承租方來說有一個逐步回購的過程，直到承租方將所有的股權回購完畢，出租方成功退出并購進程，交易才完成。而這一過程至少需要3－5年的時間，甚至更長。

4、價格成本的創新。

現金支付、資產股權置換、換股收購三種交易方式分別以現金、資產、股權作為所購買的對方股權的對價，即價格支付范圍為股份的價格總額。而在股權租賃中，主收購方除按照交易契約支付了其所購股份的價值和分期付款期間的資產占用費之外，還需支付類似風險金或回購保證金的附加費用。該筆費用相當于一筆抵押金，起著約束主收購方的行為的作用。股權托管由于并不是直接實現股權的轉讓，只是受托人受托以自己的名義，為了委托人的利益行使股權的表決等權能的一種交易機制，因此股權托管并不需支付所托管股權的對價，不是一種普遍意義上的買賣行為。

5、持股比例的創新。

在股權租賃中，出租方投資的目的是為了持有具備增長潛力的被投資企業一段時期后出售獲利，而主收購方是為了控股，取得經營企業的機會，因此在股份比例的安排上，投資方要和主收購方達到協調一致。在不同的并購案例中，股權比例的安排視目標企業的股權結構的不同而有所區別，比較通行的法則是主收購方處于第一大股東的地位，聯合收購方處于第二大股東的地位。為保護出租人的利益，股份比例的設定并不是一成不變的，在一定的條件下有必要進行調整。除以上所述的股權稀釋情況外，還存在以下幾種情況，需要安排持股比例的調整事宜：

第一，盈利狀況與目標不一致。規定當企業達到一定的盈利目標時，企業以及主并購方可持有的最多股份，或規定當盈利狀況達不到目標，聯合收購方可持有的最多股份，通過調整轉換比例來調整雙方最后的股份比例，促進持股比例和經營業績的掛鉤。

第二，認購股調整方法。規定聯合收購方除了認購優先股之外，還可以按不同價格行使認股權，如企業達不到預期盈利，投資者可以用較低的價格購買公司股票，增加持股比例。

第三，變現方法調整。在主收購方難以執行回購，且聯合收購方有其他的變現途徑而被主并購方否定的情況下，規定主收購方優先股轉換為普通股的比例調高。

第四，違約補救。在主收購方違反投資協議并有經濟損失時。投資者可以調整轉換比例以增加持股量作為補償。

三、委托租賃式收購的優勢

委托租賃式并購的實質為股權租賃。其創新性在于，它將股權作為資產的一種形式納入了租賃標的物范圍之內，從而使租賃的融資功能和資產管理功能在企業并購的過程中得到發揮空間，同時，由于其他投融資機構的介入，收購方的整個收購及收購之后的資產整合過程都將處于投融資機構的監控之中，有利于避免收購方損害被收購方其他股東，包括投融資機構的利益，最終達到多贏的效果。

(一)租賃業務的逆周期性有利于避開國家貨幣政策的影響

銀行借款具有“順周期性”，這種“順周期性”現象又由于信用擴張的“乘數效應”而增強了其影響力。租賃業務則具有調節經濟周期的能力，租賃業務將融資與融物融為一體，其標的是機器設備等非消耗性的物品，不易迅速地擴張或收縮，且不具有信用擴張的“乘數效應”，相反，租賃業務可以在投資萎縮時刺激投資，又可以在投資過熱時抑制投資膨脹，企業因此可在一定程度上避開國家貨幣政策的影響，從而對企業的穩定發展起到了積極作用。

(二)委托租賃式并購對并購主體是一種培育

企業作為并購主體，存在資本實力單薄、購買能力有限等現實問題，委托租賃式并購的特點增強了收購主體的購買能力，使其由潛在的購買者成為現實的購買者。具體闡述為：在主收購方無力全部買斷被收購方股權的情況下，聯合收購方通過租賃的方式投資進來，并保留債權或出租權，即保留某種實現約定的財產收益權，而把主要的或最重要的公司控制權轉由主收購方承擔。主收購方通過這種剩余控制權的激勵，把企業的經營潛力挖掘出來，并通過這種增量剩余逐步置換債權，最后買斷股權，獲得完整的所有權。由于債權作為一種事先固定的契約收益率，它并不影響企業剩余權的激勵作用的發揮，同樣，它也能保證出租人產權收益要求的滿足。因此，在企業并購過渡時期，出租人的債權和企業的所有權可以較為穩定地并存，這種并存對于緩解主收購方并購時期的資金短缺，刺激主收購方持續性挖掘企業發展潛力具有重要的意義。

(三)委托租賃式并購對并購行為是一種約束

委托租賃式并購在培育并購主體收購能力的同時，也奠定了約束和監督機制的基礎。在約束機制的構建方面，委托租賃式并購突破了委托(所有者)與人關系的信息不對稱和各種人風險，使得租賃公司這個工具在公司并購中發揮其他工具所沒有的作用：第一，租賃公司與主收購方分享股權，兩者的利益和風險是連在一起的，目標一致，并購方必然盡最大努力用自己的經驗和渠道優勢為所并購的企業提供服務。第二，長期合作，信息對稱。由于委托租賃式并購通常是3－5年甚至更長，租賃公司在這一過程中參與企業的發展和壯大，必然能夠更全面地了解企業的各類信息，包括內部信息，從而提出更有增值性和建設性的管理計劃或建議。

(四)委托租賃式并購是一種表外融資

表外融資是企業在資產負債表中未予反映的籌資行為，其所形成的費用以及取得的經營成果卻在利潤表中反映出來。委托租賃式并購采用經營租賃的方式，出租方即租賃公司將自己所有的設備租給承租方即收購方使用，出租方收取租金，承租方由于租人設備擴大了自身生產能力。承租方的資產負債表并未改變。而因租入設備而產生的銷售收入與扣除租金后的利潤卻流入承租方的損益表，提高了收益能力。表外融資加大了并購方的隱性負債，進一步優化并購方的資本結構，使得并購方的表面資產負債率小于實際比例。當并購方需要追加并購資金，而表內負債比例對其已形成限制時，并購方可以采取表外融資的方法籌集資金以滿足投資需要。

(五)委托租賃式并購引入夾層融資方式

夾層融資是介于股權和高級債權之間的融資安

排，通常被認為是次一級債務。在典型的夾層融資收購中。夾層融資收購者的出資只需要占整個收購金額的10％－20％，相對于債務收購的50％－60％和股權收購的30％而言，要低得多。由于夾層融資所具有的賦予債權人將其債權收益轉化為股權收益的權利，使其在更廣闊的資本市場和更有潛力的基金市場上有良好的前途，投資專家已經放棄了傳統的杠桿收購。更熱衷于夾層融資。委托租賃式并購通過嘗試引入租賃資本逐漸進入夾層融資領域，這樣既為并購企業提供了資本渠道。也為有一定風險偏好的投資者獲取了較好的收益。

(六)委托租賃式并購在租金支付上富有彈性

委托租賃的租金支付在各個并購期間具有很大的彈性，一般不是等額支付。由于對目標公司并購的手法多種多樣，有時在并購之初會產生大量的現金收入，有時在對目標公司的經營管理加以改進、提高中需要大量的資金投入，委托租賃的租金支付方式具有很大的靈活性，能夠滿足并購交易在不同階段的資金需求，避免出現并購失敗。

(七)委托租賃式并購在風險控制上方式獨特

股權租賃在風險控制方面具備獨特的功能機制，包括合同制約、分段注資、公司治理機制制約、風險金或回購保證金設置、違約補救等等(有關公司治理機制在下文闡述)。合同制約是股權租賃的一個重要的風險控制方法，除以上所述的有關股權投資的條款設定之外，租賃合同還通過制定肯定性和否定性條款來規定企業必須做到哪些事情，不能做哪些事情。其他重要條款，如陳述和保證、承諾條款，確保目標企業原有股東和管理層向投資者提供的各種信息是準確無誤的，違約補救條款規定若保證人所承諾的事件發生了重大變化，主收購方和目標企業必須向投資人做出賠償等。合同中的這些條款與投資方在董事會的權利、投資工具品種、投票權的控制，相互配合，達到一個投資者和企業雙方都滿意的一個平衡。分段注資是指聯合收購方只提供確保企業發展到下一個階段的資金，嚴格進行預算，反復評估企業的經營狀況和潛力，保留放棄追加投資的權利，也保留優先購買企業追加融資時發行股票的權利，以有效地控制風險，制約企業的資金浪費。風險金或回購保證金設置要求主收購方在獲得企業股權的同時再投入一部分價外附加費用。它實際上是一種抵押品，起到約束主收購方在新公司制度中所做承諾的作用。違約補救是指聯合收購方發現企業違反協議，如誤導或提供明顯錯誤的信息，出現經營上的重大失誤而做出懲罰措施，如解雇管理層、調整董事會席位和表決投票權，提高自身持股比例，以防止和制止企業不利于聯合收購方的行為，隨著情形的繼續惡化，出租方會反向接管公司，重新調整公司策略和管理層。

(八)委托租賃式并購創新公司治理機制

在委托租賃式收購中，公司治理機制的設置尤為重要。作為出租人的投資者在股權租賃操作中仍面臨信息不對稱的問題，因此除協調主收購方和聯合收購方的關系外，有必要通過一定的制度安排聯合收購方與被兼并公司管理層之間的關系，以防止管理層以投資人的損失為代價來謀求自身利益的最大化。公司治理機制分為激勵機制和約束機制兩種。激勵機制主要是通過股權和期權的安排來實現。對管理層的股權安排出于滿足管理層對控制自己管理、創建企業的需求，同時也使管理層的利益和企業的興衰相一致，和投資者利益相一致。因此在股權結構中，要安排相當一部分股權份額由管理層持有，并以此作為管理層收入的一部分。對管理層的期權安排的目的是要將管理層的利益和目標企業價值的增長聯系起來，從而使管理層全力去增加被投資企業的價值，投資者手中持有的股份在退出時才能實現增值。

約束機制主要體現在董事會席位、表決權分配和管理層約束條款等方面。從董事會席位來看，出于監督管理層的需要，要求在目標企業董事會占有一個或一個以上的席位，參與企業管理，并利用自身投資專長和經驗指導企業發展；在企業經營惡化的情況下，投資方有可能接管整個董事會。表決權分配是指不管股權投資者采取何種股權形式，如優先股、可轉換股進入目標企業，同樣可以行使和普通股相同的表決權，這種表決權的分配方式確保了投資人表決權的實施。管理層約束條款通常用來制約那些經營業績差的管理者，以限制管理層的經營道德風險。方式主要包括解雇、撤換管理層并回購其持有股份等等。

(九)委托租賃式并購有利于后期整合

由于股權租賃較好地解決了股東結構、管理層激勵和管理決策影響等各方面的問題，股權租賃機制可以有效地促進并購整合朝著提高核心競爭力的方向發展。股權租賃的整合功能體現在以下三個層面：第一，以各項職能活動層次整合為切入點，包括企業文化整合管理、組織機制、管理體系和人力資源等職能活動的有效整合。第二，以要素層次整合作為內在基礎。要素整合除市場、技術等具體生產要素之外，還包括一般管理能力、行業專屬管理能力、企業專屬人力資源等各種組織資本。第三，以戰略性資產的并購整合為目標。實現核心能力從優勢企業向劣勢企業轉移和延伸，或通過雙方資源的互補和滲透，構筑或強化企業的核心競爭力。

四、委托租賃式并購存在的問題

(一)租賃公司資金實力不強

企業并購往往涉及到大量的現金支出，而在當前，我國的租賃公司自有資金不足，向金融機構借款期限太短，且受負債比率制約，發行債券和股票困難；商業票據承兌和貼現處于起步階段，致使租賃公司難以具備足夠的資金實力實現并購活動。所以，如果租賃公司的資金實力不強，融資困難，將難以籌集足夠的資金來發動對并購方看中的目標公司的并購。

(二)并購交易時間太長，需要設定條款

在股權租賃中，雖然股權投資人持有的是以普通股形式存在的股權，但作為并購過程中股權的戰略性投資者，必須有一些類似于優先股的權益體現，因此在投資協議中需要設定一些特有的條款，以維護投資人的利益。具體可包括以下內容：

1、反攤薄條款，或反稀釋條款。

反攤薄條款是一種用來確保初始投資人利益的協定，按照該協定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權益不能超過這些原始投資人，該條款通常是以附加購股權或股票期權的形式體現，只有在未來出現約定的特定事項時才起作用。如被并購企業由于配股、轉增股而沒有相應的資產注入時，前期投資者股票所含資產值被稀釋，因此必須調整轉換股比例，使前期投資者的股票價格與歷次融資所發行股票的加權平均價或最低價相同。

2、優先購股權。

指被并購方股東向第三方轉讓股份時，在同等條件下，出租方有優先購買的權利。

3、共同買股權。

是指公司原有股東向第三方轉讓股份，出租方有權按照擬出讓股權的股東與第三方達成的價格和協議，參與到這項交易中，按原有股東和出租方目前的持股比例進行受讓。優先購股權和共同買股權的設置，實際上是對被兼并企業原有股東轉讓股份的限制，來確保原有股東對被投資企業的長期投入和承諾，避免不理想和不必要的股東進入，使作為出租方的投資人具有承擔相同風險和收益的條件。

4、回購權。

主收購方應該在一個約定的期限內以約定的價格逐步買回出租人所持有的全部或部分股份，約定期限滿后，出租人可以隨時行使這一權利。

5、強制承租方賣出股份的權利。

是指如果股票的強制性回購未能執行，出租方有權要求主收購方按照協定的價格和條件將股權出讓給自己，或者要求主收購方和自己按照雙方在被兼并企業中的股權比例一起向第三方轉讓股份。股票被回購的權利和強制主收購方賣出股份的權利可以有效地保障出租方在主收購方回購能力出現問題的情況下，以其他的退出途徑實行退出。

(三)交易結構復雜，需作好充分的財務信息調查分析