企業中長期激勵辦法

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第一條為貫徹實施*，支持中央科研設計企業自主創新和可持續發展，充分調動科技工作者的積極性、創造性和主動性，建立完善的激勵約束機制，根據國家有關政策規定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責的轉制科研院所、設計企業，以及中央管理企業所出資控股的已實現企業化轉制的科研院所和設計企業。

已上市的科研設計企業實施中長期激勵，按照國資委、財政部或*實施股權激勵試行辦法》*的規定執行。

第三條本辦法所稱中長期激勵，主要是指科研設計企業對為企業中長期發展作出突出貢獻的企業科技人員和從事研發的管理人員，以及在企業未來發展中具有關鍵或核心作用的科技人員和從事研發的管理人員實施的激勵。

第四條科研設計企業實施中長期激勵應遵循以下原則：

（一）堅持各方利益平衡一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于科研設計企業創新能力的不斷提高和可持續發展，有利于吸引人才，穩定人才隊伍；

（二）堅持激勵與約束相結合、收益與風險相對稱，激勵方式和水平與企業生產經營特點相適應；

（三）堅持公開、公平、公正，考核與分配過程規范透明；

（四）堅持以新創造價值作為中長期激勵的主要來源，不得無償量化存量資產。

第五條科研設計企業實施中長期激勵應具備以下條件:

(一)產權清晰，主業突出，發展戰略及實施計劃明確，技術在資產增值中作用明顯；

(二)內部控制制度和績效考核體系健全，崗位職責清晰，基礎管理制度完善，勞動用工、績效考核和收入分配制度符合市場競爭要求，人工成本（職工薪酬）管理規范，不再單獨計提技術獎酬金和業余設計獎；

(三)企業近3年財務會計報告經過中介機構依法審計，被出具無保留意見的審計報告；

（四）連續3年經營業績增長顯著（國資委監管企業年度經營業績考核結果達C級及以上），沒有違法違規行為；

（五）實施獎勵股權（股份）、股票期權、限制性股票為股權激勵的科研設計企業應是法人治理結構規范、外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數以上的公司制企業。

（六）以企業近3年凈資產增值額實施中長期激勵的科研設計企業，近3年稅后利潤形成的凈資產增值額應占企業凈資產總額的30%以上，且實施中長期激勵時上年經濟增加值（EVA）為正值、當年年初未分配利潤沒有赤字。

第二章中長期激勵計劃擬訂

第六條激勵方式包括績效獎勵、技術獎勵（分成）等非股權激勵方式，以及知識產權折價入股、折價出售股權（股份）、獎勵股權（股份）、股票期權、限制性股票等法律、行政法規允許的股權激勵方式。同一激勵對象只能享有一種激勵方式，不得重復激勵。

第七條科研設計企業中長期激勵對象，應是對企業發展作出突出貢獻或對企業中長期發展有直接作用的科技人員和從事研發的管理人員。

已參與上市公司股權激勵計劃的人員，不再參與本中長期激勵計劃。

第八條績效獎勵是指科研設計企業，以近三年稅后利潤形成的凈資產增值額的規定比例作為激勵總額，自批準之日起分5個年度勻速兌現，相關支出納入工資總額管理，在當期費用中列支。兌現期間應以完成經營業績考核目標為前提，并不得出現虧損。

第九條符合條件的科研設計企業，可按照《財政部國家發展改革委科技部勞動保障部關于企業實行自主創新激勵分配制度的若干意見》（財企[2006]383號）的規定，采取知識產權折價入股、折價出售股權、技術獎勵或分成等方式對有關人員實施激勵。

第十條科研設計企業根據激勵對象的貢獻對其實施中長期激勵，包括績效獎勵、技術獎勵（分成）、折價出售股權和獎勵股權(股份)的總額度，不應超過企業近三年稅后利潤形成的凈資產增值額的35％(設計企業不超過25%)；激勵對象個人中長期激勵的收益水平最高不應超過其薪酬總水平（含中長期激勵收益）的40％。

第十一條科研設計企業以股票期權、限制性股票等為股權激勵方式的，激勵對象個人中長期激勵的預期收益水平最高不應超過其薪酬總水平（含中長期激勵預期收益）的40％。兌現時應滿足本辦法第五條（六）規定的企業業績條件。

第十二條科研設計企業按照中長期激勵計劃計算的激勵總額，與本辦法規定的所有激勵對象允許達到的最高激勵水平相比，按照兩者的低值確定。

第十三條激勵對象享有的尚未兌現的中長期激勵不得轉讓，不得用于償還債務或提供擔保。

第十四條企業不得為個人認購股權（股份）墊付款項，不得為個人融資提供擔保。

第三章中長期激勵計劃的申報和管理

第十五條科研設計企業實施中長期激勵計劃，應依次履行以下決策和申報程序：

（一）中長期激勵計劃應經公司董事會審議或院長（經理）辦公會議通過。

（二）中長期激勵計劃應提交職工代表大會或職工大會審議，聽取職工意見。

（三）中長期激勵計劃需經國務院國資委審核同意后，抄送財政部、科技部。其中科研設計企業根據中長期激勵計劃實施的年度激勵方案，應事前與國務院國資委溝通，事后報國務院國資委、財政部和科技部備案。

第十六條科研設計企業中長期激勵計劃申報應主要包括以下內容：

（一）本企業是否具備實施中長期激勵條件情況的說明及企業近期審計、資產評估報告；

（二）中長期激勵計劃辦法及說明，具體內容包括實施范圍、激勵對象、激勵方式、數量、兌現條件以及激勵對象離崗等特殊情況的處理等；

（三）中長期激勵的配套措施，包括崗位職責核定、企業內部考核制度、主要負責人年度及任期業績考核目標等；

(四)中長期激勵工作的組織領導和實施步驟等。

第十七條企業應對中長期激勵計劃實施動態管理，并設立激勵對象的薪酬管理臺賬，臺賬須反映包括中長期激勵在內的各項薪酬的即時變動情況。

第十八條科研設計企業實施中長期激勵計劃的財務、會計處理及稅收等問題，按國家有關法律、行政法規、財務制度、會計準則、稅務制度等規定執行。

第十九條本辦法實施期間，企業弄虛作假，財務會計報告不真實的，要依法追究企業負責人責任，并收回激勵對象相應年度所獲得的中長期激勵報酬。

第二十條激勵對象在任職期間違反國家有關法律法規，或由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露企業經營和技術秘密、實施關聯交易損害企業利益、聲譽和對企業形象有重大負面影響等行為，給企業造成損失的，企業應終止其中長期激勵資格并收回全部或部分中長期激勵報酬。

第二十一條實施中長期激勵的科研設計企業，應當在年度財務會計報告中，對企業實行中長期激勵的相關財務信息予以充分披露。披露信息包括激勵對象的人數、激勵水平，各種激勵方式所涉及的人數及激勵額度等具體情況。

第二十二條依法審計的中介機構應按財企[2006]383號文件等有關規定實施審計，并發表專項意見。